北京天星醫(yī)療股份有限公司(以下簡稱“天星醫(yī)療”)科創(chuàng)板IPO于2023年9月獲得受理后又中止，于2024年底更新了招股書，重新恢復(fù)審核。

除了《大眾證券報》此前報道的公司募資需求大幅縮減、研發(fā)費用率在報告期內(nèi)明顯波動、實控人曾在同行業(yè)企業(yè)工作并于公司創(chuàng)立次年專利集中申請外，明鏡財經(jīng)工作室記者進一步發(fā)現(xiàn)，公司重要供應(yīng)商曾為關(guān)聯(lián)方、一名創(chuàng)始股東清倉股份等復(fù)雜情況。此外，天星醫(yī)療減資及另一名創(chuàng)始股東的無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作也有令人費解之處。

創(chuàng)始股東低價“清倉”后大供應(yīng)商去“關(guān)聯(lián)化”

天星醫(yī)療招股書顯示，2020年至2023年以及2024年1—9月，廣州市天鷹精密工具有限公司(以下簡稱“廣州天鷹”)始終位列天星醫(yī)療前五大供應(yīng)商名單，其中2020年至2023年為第一大供應(yīng)商，2024年1—9月為第二大供應(yīng)商。

廣州天鷹主要為天星醫(yī)療提供刨削刀頭組件及插入器組件，天星醫(yī)療上述時期向其采購金額分別為563.44萬元、886.43萬元、970.22萬元、1247.77萬元和1176.77萬元，占公司營業(yè)成本的比例分別為53.92%、38.76%、22.97%、20.73%和17.43%。盡管采購占比逐年下降，但采購金額卻穩(wěn)步上升。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，廣州天鷹由利威工具實業(yè)有限公司全資控股，陳灝在廣州天鷹擔(dān)任董事，公司招股書則顯示，廣州天鷹為陳灝家族控制。

事實上，天星醫(yī)療的創(chuàng)立與廣州天鷹有著千絲萬縷的聯(lián)系。天星醫(yī)療的前身“天星有限”由三位創(chuàng)始人——聶為(代聶洪鑫持有)、董文興和陳灝共同設(shè)立。

2017年7月3日，董文興、聶為、陳灝及廣州天鷹簽署《股東合作協(xié)議》，擬由陳灝及廣州天鷹剝離廣州天鷹中所有運動醫(yī)學(xué)領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)，與董文興、聶為共同設(shè)立天星有限。其中，聶為以3500萬元現(xiàn)金出資，持股55.00%;董文興以專有技術(shù)出資，持股35.00%;陳灝以現(xiàn)金及專有技術(shù)出資，持股10.00%。

然而，在天星醫(yī)療IPO報告期前的2019年9月，天星有限作出股東決議，同意陳灝將其持有的天星有限636.36萬元出資額(持股10%)轉(zhuǎn)讓給聶為(代聶洪鑫持有)，轉(zhuǎn)讓價格為636.36萬元。當(dāng)年10月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記，經(jīng)此操作，公司表示根據(jù)關(guān)聯(lián)方認定標(biāo)準(zhǔn)，到2020年10月時，廣州天鷹已“剝離”公司關(guān)聯(lián)方身份。

雖然廣州天鷹不再被認定為關(guān)聯(lián)方，但其與天星醫(yī)療之間的合作依然緊密。在前期采購合同到期后的2024年11月，雙方再次簽署采購合同，約定廣州天鷹向天星醫(yī)療供應(yīng)刨削刀頭組件及插入器組件等產(chǎn)品，合同期限為五年;且如果在終止前1個月沒有書面通知，則合同可自動順延1年。

天星醫(yī)療強調(diào)，向廣州天鷹的采購系“根據(jù)實際生產(chǎn)需求進行的采購行為，具有真實合理的商業(yè)背景;同時，該等采購價格系依據(jù)市場價格并經(jīng)合作雙方友好協(xié)商確定，定價公允，后續(xù)發(fā)行人將視生產(chǎn)需求情況向廣州天鷹或其他供應(yīng)商采購相關(guān)原材料或半成品”。不過，招股書并未提供其與非關(guān)聯(lián)方同類采購價格的詳細對比以充分說明公允性。

更引人注意的是，陳灝在公司IPO前以“出資額”636.36萬元清倉所持公司10%股權(quán)的短短幾個月后，公司進行了A輪融資——2020年3月25日，BEST ALIVE、蘇州君聯(lián)與董文興、聶為、天星有限簽訂《增資合同》，約定BEST ALIVE、蘇州君聯(lián)分別以5000萬元認購新增的注冊資本253.3334萬元(BEST ALIVE、蘇州君聯(lián)合計出資1億元，對應(yīng)新增注冊資本合計506.6668萬元)，上述增資在2020年7月完成工商登記。

對比數(shù)月后的公司A輪融資中機構(gòu)增資入股公司成本，這不免引發(fā)市場質(zhì)疑：陳灝清倉上述股權(quán)的定價是否正常、公允?是否經(jīng)過相關(guān)中介機構(gòu)的評估?是否存在將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的嫌疑?

減資前股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓謎團

天星醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)在報告期內(nèi)經(jīng)歷了多次調(diào)整，其中減資前后的股權(quán)操作尤為復(fù)雜。

回溯公司設(shè)立之初，聶為持股55.00%，董文興持股35.00%，陳灝持股10.00%。值得注意的是，聶為是全部以現(xiàn)金3500萬元出資的股東，董文興則以專有技術(shù)出資2227.27萬元，陳灝為現(xiàn)金出資300萬元、專有技術(shù)出資336.36萬元。

2019年10月，聶為以636.36萬元受讓陳灝持有的10%股權(quán)(對應(yīng)636.36萬元出資額)，兩個月后的12月25日，聶為又將4%的股權(quán)即254.55萬元出資額以254.55萬元轉(zhuǎn)讓給了董文興。這一操作后，聶為實質(zhì)上以381.81萬元保留了受讓的6%股權(quán)。

董文興受讓該4%的股權(quán)時，其254.55萬元受讓款是現(xiàn)金出資233.85萬元(3.67%持股)，其余20.70萬元則為專有技術(shù)出資(0.33%持股)“買單”。

這意味著，聶為保留的381.81萬元即6%股權(quán)中，有高達315.66萬元(4.96%持股)是其為陳灝原專有技術(shù)出資“買單”。

2020年3月，因?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資未實繳，天星有限進行了減資，注冊資本由6363.63萬元減至3800萬元，其中減少了董文興的專有技術(shù)出資2247.97萬元及聶為的專有技術(shù)出資315.66萬元。聶為從陳灝處受讓后保留的6%股權(quán)中有4.96%被減資，而董文興前述受讓的4%股權(quán)中僅有0.33%持股被減資，保留了233.85萬元出資，如此操作背后的邏輯令人費解。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和豁免支付影響了控制權(quán)走向

上述減資后，聶為持有公司93.85%的股權(quán)，為公司的實控人，董文興則持股6.15%。

還有，天星醫(yī)療之后的股權(quán)動作依舊“馬不停蹄”。為解除聶為代聶洪鑫持有的公司股權(quán)并變更持股主體和持股方式，實現(xiàn)由直接持股轉(zhuǎn)為間接持股，2020年4月，聶為將其持有的公司合計51.32%股權(quán)(對應(yīng)1950.16萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給聶洪鑫設(shè)立的有限合伙企業(yè)安吉連恩、安吉錦天鼎昊。同時將37.53%的股權(quán)(對應(yīng)1425.99萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給董文興，并將5.00%的股權(quán)(對應(yīng)190.00萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給董文興控制的天津運康。

回顧公司設(shè)立之初，董文興和聶洪鑫的持股比例分別為35%和55%，陳灝退出后兩人變?yōu)?9%、61%，減資過后，一度變更為6.15%、93.85%。經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，聶洪鑫控制的安吉連恩、安吉錦天鼎昊合計持有公司51.32%的股權(quán)，董文興及其控制的天津運康持有公司43.68%的股權(quán)，雙方的持股差距已明顯縮小。

2021年1月，聶為與董文興簽署《豁免協(xié)議》，約定聶為不可撤銷且無條件地同意豁免董文興應(yīng)向聶為支付的1425.99萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這一操作實質(zhì)上將公司37.53%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了董文興。

公司后續(xù)還進行了一系列的增資及股權(quán)操作，其中值得關(guān)注的有：2021年2月，聶洪鑫控制的安吉連恩將其持有的天星有限861.3333萬元注冊資本(股權(quán)比例為20.00%)轉(zhuǎn)讓給了蘇州君聯(lián)、廈門德福和寧波乾怡，上述股權(quán)合計轉(zhuǎn)讓價格為2億元。

2021年11月，安吉連恩、安吉錦天鼎昊、廈門德福、蘇州君聯(lián)、BEST ALIVE、寧波乾怡分別以30.70萬元、56.40萬元、41.34萬元、30.60萬元、20.27萬元和17.23萬元的“底價”向董文興控制的持股平臺天津吉康、天津普合轉(zhuǎn)讓30.70萬元、56.40萬元、41.34萬元、30.60萬元、20.27萬元和17.23萬元的注冊資本。與此同時，安吉連恩還向奧博資本轉(zhuǎn)讓34.45萬元注冊資本，轉(zhuǎn)讓價格為1600萬元。

不僅如此，2021年11月，安吉連恩、安吉錦天鼎昊、廈門德福、蘇州君聯(lián)、BEST ALIVE、寧波乾怡均對上述低價轉(zhuǎn)讓的股權(quán)支付簽訂《豁免協(xié)議》，以對董文興進行股權(quán)激勵。

從此前安吉連恩2021年2月以2億元轉(zhuǎn)讓861.3333萬元注冊資本，以及2021年11月以1600萬元轉(zhuǎn)讓34.45萬元注冊資本的動作，不難推算出董文興合計被豁免支付的相關(guān)股權(quán)的價值幾何。

歷經(jīng)多輪增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截至公司招股書簽署日，董文興直接持股33.14%，其控制的企業(yè)天津運康、天津吉康、天津普合共計持股8.33%，其已成為天星醫(yī)療的實控人。原實控人聶洪鑫控制的安吉連恩所持公司股權(quán)全部出清，其控制的安吉錦天鼎昊也僅持有公司4.90%的股權(quán)，低于5%的“舉牌線”。

天星醫(yī)療的三名創(chuàng)始股東中，陳灝在公司IPO前“低價清倉”離場，聶洪鑫在IPO申報前獲得超2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時無償讓出不少股權(quán)給董文興，一系列“特殊操作”不僅影響了公司控制權(quán)的走向，也引發(fā)市場對其商業(yè)邏輯的關(guān)注：創(chuàng)始股東的低價退出、無償轉(zhuǎn)讓是否存在未被披露的抽屜協(xié)議?公司是否通過復(fù)雜的股權(quán)操作掩蓋了潛在的利益輸送?

就公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情形和疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者通過電郵向天星醫(yī)療發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。記者 王君

天星有限設(shè)立時股權(quán)情況截圖

陳灝清倉后公司股權(quán)情況截圖

2020年減資過后公司股權(quán)情況截圖

安吉連恩2億元轉(zhuǎn)讓861.33萬元注冊資本情況截圖

同期轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價差異情況截圖