浙江升華云峰新材股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云峰新材”)的滬市主板IPO之路遭遇波折。

《大眾證券報(bào)》此前報(bào)道，在報(bào)告期內(nèi)公司定制家居產(chǎn)能從滿產(chǎn)跌至空置三成，但其仍計(jì)劃七倍擴(kuò)張相關(guān)產(chǎn)能。與此同時(shí)，云峰新材及高管以及保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)的相關(guān)簽字人員因違規(guī)行為，近期連收上交所三份監(jiān)管警示。

事實(shí)上，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，公司經(jīng)銷商中不乏前員工及主要股東近親屬的身影，相關(guān)事宜信披完整性等問(wèn)題亦值得關(guān)注。

公司及高管、保薦代表、簽字會(huì)計(jì)師等均遭警示

2023年3月3日，上交所受理了云峰新材的IPO申請(qǐng)。此次IPO，云峰新材聘請(qǐng)東興證券為其保薦機(jī)構(gòu)，而王華、林蘇欽則為東興證券的項(xiàng)目保薦代表人。根據(jù)申報(bào)文件，云峰新材的銷售同時(shí)存在經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，商標(biāo)授權(quán)模式下OEM供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售，并使用云峰新材品牌。

2019年至2022年上半年，云峰新材商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)收入合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例為10%。

而上交所現(xiàn)場(chǎng)檢查卻發(fā)現(xiàn)，云峰新材報(bào)告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商之一的“合肥豪林商貿(mào)有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“合肥豪林”)和商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)前五大OEM供應(yīng)商之一的“六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“六安瑞馳”)為同一自然人控制的企業(yè)。招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)合肥豪林及其關(guān)聯(lián)方向六安瑞馳采購(gòu)云峰新材商標(biāo)授權(quán)產(chǎn)品。

此前，審核部門(mén)對(duì)云峰新材銷售及商標(biāo)授權(quán)模式進(jìn)行過(guò)針對(duì)性問(wèn)詢，但保薦機(jī)構(gòu)東興證券未予以充分關(guān)注及開(kāi)展審慎核查。

此外，云峰新材報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成中，直接材料投入占比較高。上交所在現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)，云峰新材研發(fā)部門(mén)未對(duì)部門(mén)內(nèi)研發(fā)物料領(lǐng)用進(jìn)行登記管理，無(wú)法提供研發(fā)物料去向情況，查閱云峰新材研發(fā)管理制度后發(fā)現(xiàn)，缺少對(duì)研發(fā)物料的管理要求。

在申報(bào)文件中，東興證券核查認(rèn)為，云峰新材建立了比較完整的內(nèi)部控制制度體系，上交所現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)云峰新材研發(fā)管理制度缺少對(duì)研發(fā)物料的管理要求，與東興證券的上述核查結(jié)論存在差異。

值得一提的是，東興證券還存在請(qǐng)?jiān)品逍虏拇鸀榧乃秃褪杖『C的情況，并未合理控制函證程序。

上交所認(rèn)為，東興證券履行保薦職責(zé)不到位，而保薦代表人王華、林蘇欽對(duì)此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《審核規(guī)則》)第十五條、第二十七條等有關(guān)規(guī)定。鑒于前述事實(shí)和情節(jié)，上交所決定對(duì)王華、林蘇欽予以監(jiān)管警示。

而因IPO過(guò)程中的上述問(wèn)題，不僅保薦代表人領(lǐng)罰，上交所除上述監(jiān)管外還發(fā)布了兩封監(jiān)管警示，涉及云峰新材及時(shí)任董事、總經(jīng)理趙建忠，時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)陳劍，以及負(fù)責(zé)審計(jì)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽字會(huì)計(jì)師俞佳南、貝柳輝。

需要指出的是，目前云峰新材仍處于IPO問(wèn)詢階段，在IPO進(jìn)程中，公司及相關(guān)高管、中介機(jī)構(gòu)“集體領(lǐng)罰”的情況罕見(jiàn)。上述處罰，無(wú)疑給云峰新材IPO前景蒙上了一層陰影。公司上市進(jìn)程是否受其影響，還需拭目以待。

經(jīng)銷商中頻現(xiàn)前員工及重要股東近親屬

云峰新材采取以經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售方式，經(jīng)銷方式主要包括經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，直銷方式主要包括大宗業(yè)務(wù)模式等，而通過(guò)經(jīng)銷商門(mén)店銷售是云峰新材最主要的銷售渠道。

需要注意的是，云峰新材的經(jīng)銷商中，前員工及主要股東近親屬的身影頻繁出現(xiàn)。

招股書(shū)披露了2021年以來(lái)與公司存在上述“密切”關(guān)系的以下5大經(jīng)銷商：

家居經(jīng)銷商——浙江昊煜建材裝飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江昊煜”)及簡(jiǎn)浩英，其中浙江昊煜持股100%的股東為周杰，而周杰為公司股東及前董事長(zhǎng)顧水祥的外甥女婿，簡(jiǎn)浩英為顧水祥的外甥女。

地板、人造板經(jīng)銷商——蘇州森宇裝飾材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州森宇”)與公司前員工俞超有關(guān)。

家居經(jīng)銷商——杭州全景家家居技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭州全景家”)與公司前員工、間接股東吳向勇有關(guān)。

人造板經(jīng)銷商——浙江盈嘉裝飾材料有限公司與公司前員工姚施柔有關(guān)。

家居經(jīng)銷商——巨野縣錦枝裝飾材料商行和地板經(jīng)銷商高小靈，與公司董事姜全建哥哥姜爭(zhēng)彥夫婦有關(guān)。

此外，通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示：2017年12月成立的湖州康山街道瑞禾建材商行，企業(yè)年報(bào)中與浙江昊煜使用相同手機(jī)號(hào)碼作為企業(yè)聯(lián)系電話。而顧桂英于2024年6月5日登記為瑞禾建材商行的經(jīng)營(yíng)者，之前登記的經(jīng)營(yíng)者叫簡(jiǎn)浩英，浙江昊煜的監(jiān)事也叫顧桂英。

還有2013年5月成立、2014年7月注銷的湖州凱迅商務(wù)咨詢有限公司，存續(xù)期間法定代表人為簡(jiǎn)浩英，股東為周杰、簡(jiǎn)浩英，分別持股90%和10%。

杭州全景家也頗值得關(guān)注。工商登記信息顯示，公司全資子公司德清云峰歐錦家居有限公司于2007年10月成立、2017年5月2日注銷，歷史主要人員有吳向勇。吳向勇登記的任職時(shí)間為2010年12月8日至2014年12月16日，而云峰新材披露，吳向勇從公司離職時(shí)間為2014年9月。

吳向勇獨(dú)資的杭州全景家于2018年9月成立，2023年6月25日注銷，其在2022年3月中旬曾公告注銷，但被不予受理，企查查顯示其同年存在勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛案件，2023年3月又因納稅方面問(wèn)題遭行政處罰并處罰金6萬(wàn)多元，直到2023年6月才完成注銷。

被披露與前員工有關(guān)的經(jīng)銷商蘇州森宇也讓人頗感蹊蹺。通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示，該企業(yè)于2010年10月29日成立，股東、主要人員一直為張?jiān)鲈⒗钐斓溃罢邽榉ǘù砣耍泄蓵?shū)提及的前員工俞超未出現(xiàn)在工商登記的公司股東或主要人員名單中。

2021年招股書(shū)及最新招股書(shū)還披露了公司報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商中存在前員工控制的2家企業(yè)，其中德清縣程遠(yuǎn)木業(yè)有限公司系前員工陸建華控制，該企業(yè)為公司的人造板OEM供應(yīng)商、原材料供應(yīng)商。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，前員工陸建華在報(bào)告期內(nèi)可能還曾控制著一家同行業(yè)企業(yè)。

工商登記信息顯示，浙江東鑫家居有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江東鑫”)于2021年12月17日成立，其經(jīng)營(yíng)范圍包括家具制造、家具零配件生產(chǎn)、家具和家居用品銷售、建筑裝飾材料銷售等。目前，股東為謝國(guó)良、錢春珠、施愛(ài)玉，上述三人分別持股34%、33%和33%，其中謝國(guó)良為法定代表人并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

不過(guò)，該企業(yè)在2023年12月22日發(fā)生變更登記前，分別持股34%、33%、33%的股東為陸建華、周杰、蔡旭平，變更登記后，目前的謝國(guó)良等3名股東分別受讓上述股東的全部股權(quán)。同時(shí)，陸建華卸任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，周杰卸任監(jiān)事。企業(yè)年報(bào)顯示，該企業(yè)2022年、2023年社保參保人數(shù)均為10人。

除了陸建華，浙江東鑫的歷史重要股東周杰，即云峰新材前董事長(zhǎng)、目前重要股東顧水祥的外甥女婿，但對(duì)于該企業(yè)，公司2021年來(lái)歷次招股書(shū)中并未提及。

同樣值得關(guān)注的還有德清鐘管龍逸木制品加工廠。公司稱其由前員工施衛(wèi)東控制，是公司人造板OEM供應(yīng)商，工商登記信息顯示，該企業(yè)的登記地址為德清縣鐘管鎮(zhèn)南湖路18號(hào)。

通過(guò)衛(wèi)星地圖查詢發(fā)現(xiàn)，德清鐘管龍逸木制品加工廠與公司全資子公司浙江云峰莫干山地板有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云峰莫干山地板”)近到幾乎只有一墻之隔，招股書(shū)披露后者注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為德清縣鐘管鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)，而百度地圖顯示龍逸木制品加工廠入口為西門(mén)，而云峰莫干山地板入口為南門(mén)。

此外，上述衛(wèi)星地圖顯示德清鐘管龍逸木制品加工廠位置與升華集團(tuán)湖州升寶涂料有限公司(公司曾經(jīng)的股東升華集團(tuán)曾投資企業(yè))幾乎重疊。

有幾點(diǎn)令人關(guān)注。首先，公司招股書(shū)披露的前員工或主要股東近親屬經(jīng)銷商中，相關(guān)關(guān)系人是否均為經(jīng)銷商的實(shí)控人?如果是，前員工俞超為何并非蘇州森宇工商登記的股東或主要人員，其中是否存在代持，其與蘇州森宇工商登記的股東或主要人員是何關(guān)系?如果不是，前員工俞超在蘇州森宇擔(dān)任何職務(wù)，其是否能夠影響蘇州森宇與公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)?

其次，周杰、簡(jiǎn)浩英分別為公司前董事長(zhǎng)、目前重要股東顧水祥的外甥女婿、外甥女，而其控制的浙江昊煜與公司存在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)，公司認(rèn)為是否應(yīng)該按照實(shí)質(zhì)重于形式，將其控制企業(yè)浙江昊煜比照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?

再次，從工商信息來(lái)看，公司前員工陸建華在報(bào)告期內(nèi)曾控制經(jīng)營(yíng)范圍與公司相關(guān)的浙江東鑫，該企業(yè)與公司是否存在經(jīng)營(yíng)方面業(yè)務(wù)往來(lái)?前董事長(zhǎng)、目前重要股東顧水祥的外甥女婿周杰，與陸建華同時(shí)為浙江東鑫的持股33%股東，兩人為何會(huì)合作投資經(jīng)營(yíng)企業(yè)?兩人合作投資經(jīng)營(yíng)公司同行業(yè)企業(yè)的背后，是否存在其他特殊安排，是否涉及公司或顧水祥?

最后，吳向勇獨(dú)資的杭州全景家已于2023年6月25日注銷，公司最新招股書(shū)為何未披露?公司對(duì)于前員工、重要股東或高管的相關(guān)企業(yè)信披是否完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行了披露?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者曾致函并致電云峰新材，截至記者發(fā)稿尚未收到回復(fù)。另外，就公司曾經(jīng)的大供應(yīng)商德清縣虎馬中環(huán)佳科技有限公司與公司關(guān)系，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 王君

百度地圖云峰莫干山地板位置截圖

企查查顯示龍逸木制品加工廠位置截圖