此前IPO失利的上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通領(lǐng)科技”)正在轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所IPO。這家主營(yíng)汽車內(nèi)飾件的高新技術(shù)企業(yè)，此次又遭遇北交所關(guān)于公司財(cái)務(wù)內(nèi)控、歷史代持、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)等諸多情況的審核追問(wèn)，在兩次延期回復(fù)之后，通領(lǐng)科技于近日披露了對(duì)北交所第一輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)。

此次IPO，通領(lǐng)科技擬募集資金5.16億元，投入“武漢通領(lǐng)沃德汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)項(xiàng)目”“上海通領(lǐng)智能化升級(jí)項(xiàng)目”“研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目”“上海通領(lǐng)汽車門(mén)板總成生產(chǎn)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”等項(xiàng)目。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，公司存在與實(shí)控人有關(guān)的歷史代持，而其中的相關(guān)信披與首次IPO的信披疑有矛盾之處，另外，原第一大股東此次IPO前“清倉(cāng)式撤退”也頗惹人關(guān)注。

代持背后：從家庭積蓄到借款購(gòu)股的反轉(zhuǎn)

成立于2007年6月25日的通領(lǐng)科技，主要從事汽車內(nèi)飾件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司主要產(chǎn)品包括門(mén)板飾條、主儀表飾板、中控飾板等。公司實(shí)控人為項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、XIANGJIANWEN(項(xiàng)建文)。其中項(xiàng)建武、XIANGJIANWEN(項(xiàng)建文)為項(xiàng)春潮之子。

截至2024年12月4日，項(xiàng)春潮直接持有公司14.15%股份;公司23位股東與項(xiàng)春潮為一致行動(dòng)人，項(xiàng)春潮與其一致行動(dòng)人共持有公司75.88%的股份。

通領(lǐng)科技2025年1月版招股書(shū)披露，公司曾存在與實(shí)控人有關(guān)的股份代持情況。

2016年4月，因看好公司未來(lái)發(fā)展，在首次IPO申報(bào)前夕，沈巖翔以6元/股的價(jià)格購(gòu)入公司37.5萬(wàn)股股份，資金實(shí)為向?qū)嵖厝隧?xiàng)春潮的借款。

公司首次IPO失敗后，沈巖翔無(wú)力還款，于2018年2月將股份轉(zhuǎn)讓給項(xiàng)春潮并為其代持。2020年4月，沈巖翔在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中代項(xiàng)春潮賣出代持的2800股。2024年10月，幫項(xiàng)春潮代持的沈巖翔又看好公司發(fā)展前景，再次與項(xiàng)春潮簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以13.5元/股的價(jià)格購(gòu)回了項(xiàng)春潮代持的37.22萬(wàn)股，在2024年11月完成支付后，這一代持關(guān)系宣告解除。

需要指出的是，2024年12月，公司股東江德生曾與江蘇博華完成股份轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓了193.94萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18元/股，比沈巖翔同期回購(gòu)價(jià)格高出了近三分之一。

不過(guò)，公司首次IPO時(shí)，于2017年12月披露的招股書(shū)曾披露了2016年公司增資時(shí)相關(guān)股東資金來(lái)源情況。對(duì)于沈巖翔37.50萬(wàn)股股份的225萬(wàn)元購(gòu)買資金，彼時(shí)披露來(lái)源為家庭積蓄，并未稱其與實(shí)控人項(xiàng)春潮之間存在借款情況。

另外，上交所2017年12月曾在申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中問(wèn)及公司“2016年增資入股股東和發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查2016年相關(guān)股東以6元/股增資公司，對(duì)應(yīng)2015年和2016年公司利潤(rùn)的市盈率情況，說(shuō)明是否存在利益輸送的情形，上述股東是否為公司的關(guān)聯(lián)方，或替主要客戶、利益關(guān)聯(lián)方代持股份的情況。”通領(lǐng)科技當(dāng)時(shí)未披露對(duì)反饋意見(jiàn)的回復(fù)，隨后，公司首次IPO被否。

結(jié)合通領(lǐng)科技首次IPO上市失利后，沈巖翔無(wú)法歸還借款，將股份轉(zhuǎn)讓給項(xiàng)春潮，卻又替項(xiàng)春潮代持并在2020年4月代項(xiàng)春潮減持2800股，難免讓人產(chǎn)生沈巖翔2016年入股名為借款購(gòu)股，實(shí)為替項(xiàng)春潮代持的疑惑。

另外，公司首次IPO期間，為何稱其購(gòu)資款為家庭積蓄?兩次IPO關(guān)于沈巖翔2016年增資入股時(shí)購(gòu)資款來(lái)源前后不一致的原因是什么?是否為了上市對(duì)相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)原因進(jìn)行隱瞞或修改?公司對(duì)上述行為如何看待，如何保證未來(lái)信披不再出現(xiàn)類似情況?

2024年11月，公司為清理沈巖翔與實(shí)控人之間存在的代持關(guān)系，進(jìn)行的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.50元/股，而同期轉(zhuǎn)讓給江蘇博華的股份價(jià)格為18元/股，高出前者近三分之一，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如何確定，其中是否存在利益輸送?

原第一大股東IPO前 處理代持并清倉(cāng)退出

通領(lǐng)科技的歷史股權(quán)代持不止一例。公司2025年1月版招股書(shū)顯示，原第一大股東江德生自2011年起曾長(zhǎng)期代張文持有公司股份，代持比例一度超過(guò)22%，江德生代持事項(xiàng)的時(shí)間線情況如下：

2011年12月，公司增加注冊(cè)資本748萬(wàn)元，江德生認(rèn)繳出資306.92萬(wàn)元，其中36.92萬(wàn)元出資系江德生代張文持有。該次增資后，江德生共計(jì)認(rèn)繳出資306.92萬(wàn)元(其中張文持有出資36.92萬(wàn)元)，代持比例為12.03%。本次代持的形成及后續(xù)變動(dòng)的原因系由江德生一人持有公司股權(quán)方便管理，均為江德生和張文協(xié)商一致后口頭約定確認(rèn)。

2013年9月，公司增加注冊(cè)資本1600萬(wàn)元，智達(dá)復(fù)合認(rèn)繳出資183.07萬(wàn)元，江德生認(rèn)繳出資280.93萬(wàn)元，其中33.80萬(wàn)元出資系江德生代張文持有。本次增資后，江德生共計(jì)認(rèn)繳出資587.85萬(wàn)元(其中張文持有出資70.72萬(wàn)元)，代持比例為12.03%。

2013年10月，公司增加注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，智達(dá)復(fù)合認(rèn)繳出資114.42萬(wàn)元，江德生認(rèn)繳出資175.58萬(wàn)元，其中21.12萬(wàn)元出資系江德生代張文持有。本次增資后，江德生共計(jì)認(rèn)繳出資763.44萬(wàn)元(其中張文持有出資91.84萬(wàn)元)，代持比例為12.03%。

2014年6月，智達(dá)復(fù)合將其持有公司11.44%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本497.48萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給江德生，在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中，張文實(shí)際持有出資189.04萬(wàn)元(對(duì)應(yīng)張文在智達(dá)復(fù)合持有38%的股權(quán))。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生共計(jì)認(rèn)繳出資1260.92萬(wàn)元(其中張文持有出資280.88萬(wàn)元)，代持比例為22.28%。

2014年12月，公司注冊(cè)資本增加至4505萬(wàn)元，江德生以78萬(wàn)元認(rèn)繳公司0.58%股權(quán)，其中26萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本。本次增資張文未參與，張文持有出資數(shù)額不變，江德生本次增資后共計(jì)認(rèn)繳出資1286.92萬(wàn)元(其中張文持有出資280.88萬(wàn)元)，此時(shí)代持比例為21.83%。

2019年3月，姜雷將其持有公司25萬(wàn)股通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給江德生，本次轉(zhuǎn)讓張文未參與。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司1311.92萬(wàn)股(其中張文持有280.88萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2020年上半年，江德生將其持有公司0.11萬(wàn)股通過(guò)集合競(jìng)價(jià)方式賣出，本次轉(zhuǎn)讓張文未參與。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司1311.81萬(wàn)股(其中張文持有280.88萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2021年4月，江德生將其持有的公司50萬(wàn)股通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給祝侃，其中張文轉(zhuǎn)讓的部分為10.71萬(wàn)股。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司1261.81萬(wàn)股(其中張文持有270.17萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2021年9月，江德生通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式共計(jì)減持277.87萬(wàn)股，其中張文轉(zhuǎn)讓的部分為59.50萬(wàn)股。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司983.94萬(wàn)股(其中張文持有210.68萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2022年4月，江德生通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式共計(jì)減持749.94萬(wàn)股，其中張文轉(zhuǎn)讓的部分為160.57萬(wàn)股。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司234萬(wàn)股(其中張文持有50.10萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2022年5月，江德生通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式共計(jì)減持40.06萬(wàn)股，其中張文轉(zhuǎn)讓的部分為8.58萬(wàn)股。本次轉(zhuǎn)讓后，江德生持有公司193.94萬(wàn)股(其中張文持有41.53萬(wàn)股)，代持比例為21.41%。

2024年11月，江蘇博華因看好公司發(fā)展前景，與江德生簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定江蘇博華向江德生支付3490.92萬(wàn)元受讓江德生的193.94萬(wàn)股股份(含替張文代持部分)，作價(jià)為18.00元/股。根據(jù)張文及其配偶出具的《說(shuō)明函》，張文及其配偶知悉并不可撤銷地同意江德生將替張文代持的股份出售給江蘇博華。

2024年12月，江德生通過(guò)大宗交易方式與江蘇博華完成股份交割，交割完成后江德生不再作為公司股東，江德生與張文的股份代持關(guān)系解除。

公司招股書(shū)稱，江德生和張文之間在股份代持形成、演變、解除過(guò)程中做出的約定均為雙方友好協(xié)商的結(jié)果，不存在糾紛或潛在糾紛。

但是，上述代持事項(xiàng)在公司首次IPO時(shí)披露的2016年版、2017年版招股書(shū)中同樣“隱身”，而且公司首次IPO時(shí)，相關(guān)代持情況尚未清理，直至2024年年底，公司才在此次北交所IPO前夕清理相關(guān)代持情況。

還有，江德生“清倉(cāng)退出”這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)也耐人尋味。

需要指出的是，企查查顯示，江德生和張文共同持股的智達(dá)復(fù)合的經(jīng)營(yíng)范圍曾為汽車內(nèi)飾復(fù)合材料、民用裝飾復(fù)合材料生產(chǎn)、加工和銷售，與通領(lǐng)科技屬于同行業(yè)。

2025年3月10日，智達(dá)復(fù)合更改其經(jīng)營(yíng)范圍為高性能纖維及復(fù)合材料銷售、高性能纖維及復(fù)合材料制造、合成材料銷售、合成材料制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、汽車零部件及配件制造、通用設(shè)備制造(不含特種設(shè)備制造)、皮革、毛皮及其制品加工專用設(shè)備制造、建筑裝飾材料銷售、軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

但是上述情形留下的疑惑卻是：江德生作為通領(lǐng)科技原第一大股東，替張文代持的情況在公司首次IPO時(shí)的2016年版及2017年版招股書(shū)為何未進(jìn)行任何披露?公司首次IPO前，相關(guān)代持為何沒(méi)有清理?是否存在隱瞞披露?如果存在，原因是什么?

江德生在2020—2024年逐漸清空公司股份，尤其是在此次IPO前夕的2024年年底將其全部股份轉(zhuǎn)讓給江蘇博華的原因是什么?結(jié)合智達(dá)復(fù)合在近期突然更改經(jīng)營(yíng)范圍，大股東IPO前夕清倉(cāng)是否為規(guī)避大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)?

就上述情況，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函通領(lǐng)科技，截至目前尚未收到回復(fù)。

記者 王君

2017年版招股書(shū)披露的沈巖翔購(gòu)股資金來(lái)源情況截圖

公司歷史代持情況問(wèn)詢函回復(fù)情況截圖