專注于電解槽、成套電解系統及其關鍵部件的研發、生產及銷售的杭州三耐環保科技股份有限公司(以下簡稱“三耐環保”)正在謀求北交所上市。此次IPO，其擬募集資金3.29億元，用于成套環保電解裝備生產基地建設項目、研發中心建設項目以及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過企查查查詢到的信息發現，三耐環保的三家關聯企業——杭州帝洛森科技有限公司(以下簡稱“杭州帝洛森”)、杭州建碩投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州建碩”)、杭州軒凌投資管理有限公司(以下簡稱“軒凌投資”)在北交所正式受理三耐環保的首發申請前夕，于2023年9—11月集中變更了多年年報披露的聯系方式，且變更前的聯系電郵與三耐環保曾披露的公司聯系電郵高度一致。

此外，軒凌投資和杭州建碩多年社保繳納人數為0或1人。更值得關注的是，交易所問詢函曾指出，杭州建碩的法人章曾由三耐環保財務人員保管并代為記賬，三家關聯企業的工商登記聯系電話也均為三耐環保財務人員電話。三耐環保財務和人員的獨立性情況惹人關注。

關聯企業“集中變更”多年年報披露的聯系方式

成立于1997年的三耐環保是一家典型的“家族企業”，公司實際控制人為林建平、姜玉玲夫婦，兩人合計控制公司94.93%的股份。其中，林建平直接持有公司3000萬股，占公司總股本的82.64%;姜玉玲直接持有公司330萬股，占公司總股本的9.09%。林建平還持有杭州建碩0.01%的出資份額，系杭州建碩執行事務合伙人，并通過杭州建碩控制公司116萬股，占公司總股本的3.20%。此外，與實控人形成一致行動人關系的還包括林建平之子林亦軒、林建平之妹林漸渭。由此，林建平家族四人目前合計控制了三耐環保99.17%的股份。

在公司治理層面，林建平擔任董事長兼總經理，姜玉玲任董事、副總經理及董事會秘書，林漸渭及林建平的表妹蘭曉燕擔任公司董事，三耐環保呈現出高度集中的家族治理結構。

記者通過企查查查詢發現，2023年9—11月，三耐環保的三家關聯企業——杭州帝洛森、軒凌投資、杭州建碩對其2016年至2022年年報中披露的聯系電話和聯系電郵進行了變更。

其中，杭州帝洛森2016年年報披露的企業聯系電話和電子郵箱在2023年11月17日發生了變更，變更前的企業聯系電話被隱藏，但該企業年報披露的聯系電郵由ly@3nff.com變更為289888163@qq.com。變更前的聯系電郵ly@3nff.com的電郵后綴為三耐環保的企業郵箱，郵箱前綴“ly”與公司財務負責人林燕的漢語拼音首字母相同。另外，該企業2022年年報的聯系信息在2023年10月30日進行了修改，更改前的聯系電郵為496321092@qq.com。

杭州帝洛森為三耐環保實控人林建平之弟林建洪持有100%股權并擔任執行董事兼總經理的企業，且三耐環保目前的董事、安環部副經理姚德令曾于2015年3月至2018年2月在杭州帝洛森擔任銷售經理。

由三耐環保實控人林建平、姜玉玲分別任監事和執行董事并控制的軒凌投資，其2016年年報披露的企業聯系電話和電子郵箱也在2023年11月10日發生了變更，變更前的企業聯系電話也被隱藏，變更前的聯系電郵同樣顯示為ly@3nff.com。

此外，軒凌投資2019年、2020年年報披露的聯系電話和電子郵箱在2023年11月9日進行了變更，2021年年報披露的聯系電話和電子郵箱則在2023年10月31日進行了變更，上述年報所披露的變更前的聯系電話和電子郵箱均被隱藏顯示。該企業2022年年報披露的聯系電話和電子郵箱則在2023年9月5日進行了變更，變更前的聯系電話同樣未被顯示，而該年披露的聯系電郵在變更前為496321092@qq.com。

三耐環保的重要股東、員工持股平臺——杭州建碩也變更了部分年報信息。其2016年年報披露的聯系電話、電子郵箱于2023年11月21日發生變更，變更前的聯系電話也被隱藏顯示，而變更前的聯系電郵同樣是ly@3nff.com。此外，該企業2017年、2019年、2020年、2021年年報披露的聯系電話、電子郵箱也在2023年11月21日發生變更，2022年年報所披露的聯系電話及電子郵箱也同時發生變更，該年度變更前的電子郵箱則為496321092@qq.com。

值得一提的是，企查查查詢到的信息還顯示，三耐環保2016年年報披露工商登記信息的聯系電郵為ly@snff.com(公司2016年新三板年報披露聯系電郵為jyl@3nff.com)，該郵箱和上述三家關聯企業更改前曾使用的聯系電郵ly@3nff.com，前綴相同，后綴也極為相似。而三耐環保2017年年報的聯系電郵為mail@3nff.com，與上述三家企業更改前的郵箱后綴相同。三耐環保2018年年報披露的電子郵箱ly@3nff.com則與上述三家關聯企業變更前的聯系電郵完全一致。此外，三耐環保曾在2021年、2022年、2023年、2024年年報披露的工商登記的聯系電郵為496321092@qq.com，該電子郵箱又與杭州帝洛森、軒凌投資、杭州建碩2022年年報更改前披露的聯系電郵完全一致。

需要指出的是，三耐環保目前官網網址是www.3nff.com，這意味著，杭州帝洛森、軒凌投資和杭州建碩這三家關聯企業，其企業年報曾使用的相關聯系電郵為三耐環保的企業郵箱。公安備案信息顯示，三耐環保的3nff.com域名備案日期為2016年6月28日(浙公網安備33018202000311號)。

公司財務人員曾幫關聯方記賬

三耐環保的三家關聯企業更改多年前年報披露的聯系信息的時間節點可謂“耐人尋味”。

例如，軒凌投資2021年年報的聯系方式于2023年10月31日變更;杭州帝洛森2016年年報聯系方式于2023年11月17日變更;杭州建碩2016年至2022年年報聯系方式均于2023年11月21日集中變更。

而三耐環保2015年7月在全國股轉系統掛牌后，于2022年5月進入創新層，北交所于2023年12月正式受理了公司的首發上市申請。

很明顯，三家關聯企業更改多年前年報信息的時間節點均在三耐環保IPO首發上市申請被受理前夕。

通常情況下，企業年報披露的聯系方式極少在多年后集中修改，更改通常存在特殊原因。尤其是關聯企業變更前的聯系方式曾與擬上市公司相關信息存在重合時，更改信息是否試圖淡化相關過往痕跡，引人遐想。

通過企查查查詢到的信息還顯示，軒凌投資2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年年報均顯示社保繳納為0人，2016年年報顯示相關社保繳納僅為1人。杭州建碩2016年年報顯示該企業社保繳納為1人、2017—2022年社保繳納均為0人，2023年該企業社保繳納人數則未公示。

值得一提的是，交易所在問詢函中也指出，三耐環保股東杭州建碩的法人章曾由公司財務人員保管并代為記賬，關聯方軒凌投資、杭州帝洛森、杭州建碩的工商信息聯系人電話均為公司財務人員電話。交易所要求三耐環保說明公司資產、業務、人員、財務、機構是否獨立。

對此，三耐環保解釋稱：“軒凌投資、杭州建碩和杭州帝洛森分別成立于2015年1月、2014年9月和2013年12月，均為報告期外，上述三家公司成立時均由公司財務負責人代為辦理工商登記手續，于當時留存在冊的工商信息聯系人未予以修改，公司已督促三家關聯企業人員將工商信息聯系人修改完畢，已于2023年11月更正相關工商信息。”“杭州建碩自2014年9月設立以來，均由公司財務人員代為保管法人章并記賬，該平臺因專為創建員工持股平臺而設，自注冊至今從未開展過其他業務。公司已將杭州建碩法人章及全部記賬憑證移交該合伙企業人員。”

杭州帝洛森為公司新晉大供應商

根據招股書，三耐環保實控人之弟控制的杭州帝洛森為公司2023年1—6月的新晉第二大供應商，其向三耐環保供應“極板”，公司當期向其采購金額為1562.94萬元，占公司采購比重的14.30%。且杭州帝洛森為公司2023年第三大供應商，當年公司向其采購金額為2384.83萬元，該企業2023年營收規模約為4000萬元，三耐環保的采購金額占其營收比重較高，杭州帝洛森對公司存在重大依賴。而2021年，三耐環保向杭州帝洛森采購金額僅為54.63萬元。

對于公司與杭州帝洛森關聯交易在2023年大幅增長的原因，三耐環保解釋稱：“2023年，發行人首次承接中偉股份大型鎳電解項目，為提高鎳電解的單位產出量，中偉股份與發行人在技術協議中約定采用W網型結構鈦基二氧化鉛陽極板(后文簡稱‘W型陽極板’)來保證垂直高度并避免鉛污染，‘W型陽極板’系杭州帝洛森技術優勢產品，曾成功應用于新疆新鑫礦業股份有限公司阜康冶煉廠、金川集團股份有限公司等國內大型有色冶煉企業合作項目中，該型產品可增加板面剛性及表面面積，從而使電流分布更加均勻，提高整體電效。因此，在承接中偉股份項目后，發行人按與中偉股份協議約定，根據項目需要向杭州帝洛森采購相關極板產品。”

值得一提的是，除杭州帝洛森工商信息的聯系方式曾為三耐環保財務人員電話外，三耐環保的另一供應商杭州航先軸承制造有限公司的實控人周建衛曾在2022年4月20日與杭州帝洛森實控人林建洪借款200萬元又于當天歸還。

還有，杭州帝洛森與三耐環保存在客戶和供應商重疊的情況。例如，金川集團股份有限公司、新疆新鑫礦業股份有限公司阜康冶煉廠同是杭州帝洛森及三耐環保的客戶，而湖南金卯科技有限公司、浙江金同銅業有限公司、貴溪永宏銅材有限公司都是杭州帝洛森與三耐環保的供應商。

通過企查查查詢到的信息顯示，杭州帝洛森2016年年報披露該企業社保繳納12人，2017—2021年則徘徊在10—17人之間，2022年未公示，2023年則上升至20人。

由此不免令人疑惑，杭州帝洛森2023年社保人員繳納增長明顯，而公司2023年向其采購業績也大幅增長，該企業人員的增長是否和公司向其采購增多有關?20人的社保繳納規模，杭州帝洛森員工數量能否撐起2023年近4000萬元的營收規模?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致電并通過電郵致函三耐環保，截至發稿未收到公司回復。就公司其他值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 王君

杭州帝洛森2016年年報修改記錄

杭州帝洛森2022年年報修改情況

杭州建碩2016年年報修改記錄

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