從事血液凈化產品的研發(fā)、生產和銷售的四川睿健醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“睿健醫(yī)療”)，擬北交所上市，公司報告期內控股股東發(fā)生過變更。

《大眾證券報》明鏡工作室記者注意到，睿健醫(yī)療曾在新三板掛牌，2022年被普華和順(01358.HK)孫公司美宜科投資有限公司(以下簡稱“美宜科投資”)收購，收購完成后，原本無控股股東、實際控制人的睿健醫(yī)療，控股股東變更為美宜科投資，并在收購當年分紅10213萬元。

此外，睿健醫(yī)療報告期內生產銷售產品的重要子公司——成都歐賽醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱“歐賽醫(yī)療”)也源于收購。收購時，歐賽醫(yī)療已成立近8年，睿健醫(yī)療卻按注冊資本平價收購，且未聘請中介機構進行資產評估。

前腳借錢收購 后腳大額分紅

睿健醫(yī)療成立于2013年8月，是一家專注于血液凈化產品研發(fā)、生產和銷售的高科技企業(yè)，產品涵蓋血液透析器、血液灌流器、血液透析機及連續(xù)性血液凈化設備等。公司已于2024年取得血液透析機、連續(xù)性血液凈化設備的醫(yī)療器械注冊證。公司曾無控股股東、實際控制人。

2022年1月，美宜科投資以約1億美元的價格收購睿健醫(yī)療51%股權，部分收購款為借款。

收購完成后，睿健醫(yī)療控股股東變更為美宜科投資，后者目前直接持有睿健醫(yī)療48.49%股份。此外，上市公司樂普醫(yī)療(300003)持有睿健醫(yī)療17.11%股份，其實際控制人、董事長均為蒲忠杰。Yufeng LIU為蒲忠杰的岳母，也是普華和順(其控制美宜科投資)的最終控股股東。考慮Yufeng LIU和蒲忠杰的持股情況和一致行動關系，Yufeng LIU、蒲忠杰為睿健醫(yī)療的共同實際控制人。

美宜科投資與寧波正垚于2023年12月22日簽署《一致行動協(xié)議》，美宜科投資能夠控制的公司股份表決權合計占比50.55%。

引人關注的是，收購完成后不久，睿健醫(yī)療即決議進行大額分紅，2022年年度股東大會審議通過分紅方案，即每10股派3.5元，合計分紅金額達10213萬元。

分紅后，睿健醫(yī)療又打算募資。根據招股書，睿健醫(yī)療此次發(fā)行擬募集資金48200萬元，其中，29200萬元擬用于血液凈化高值耗材研發(fā)及產業(yè)化項目，9100萬元擬用于新型血液凈化設備研發(fā)及產業(yè)化項目，9900萬元擬用于血液凈化創(chuàng)新研發(fā)中心建設項目。

需要指出的是，睿健醫(yī)療血液透析器產能利用率持續(xù)下滑。招股書數(shù)據顯示，2021年至2023年及2024年前三季度，公司血液透析器的產能利用率為96.27%、89.54%、83.42%和74.03%。

重要子公司源于平價收購

睿健醫(yī)療生產銷售產品的重要子公司——歐賽醫(yī)療也源于收購。

招股書顯示，報告期內睿健醫(yī)療銷售的主要產品包括血液透析器、血液灌流器等，而上述產品主要通過全資子公司歐賽醫(yī)療進行生產。

中空纖維膜是血液透析器的核心組成部分。睿健醫(yī)療披露設立以來主營業(yè)務的發(fā)展演變情況時表示創(chuàng)業(yè)起步階段(2005年至2015年)：“(1)以血液透析器為突破口進入血液透析行業(yè)：下屬公司歐賽醫(yī)療成立之初，便掌握了中空纖維膜設備研發(fā)和設計技術，是行業(yè)內為數(shù)不多自行設計中空纖維膜生產線并投入使用的企業(yè)。通過對中空纖維膜制造技術的了解，公司開始進行血液透析器的生產和銷售。(2)以自主創(chuàng)新為依托，取得一定技術和產品積累：公司堅持自主創(chuàng)新，取得‘高通血液透析器’三類醫(yī)療器械注冊證，獨創(chuàng)‘改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法’技術，獲得發(fā)明專利。”

但招股書并未明確說明歐賽醫(yī)療源于收購。事實上，睿健醫(yī)療2013年8月才收購歐賽醫(yī)療，而睿健醫(yī)療也在2013年8月成立。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，歐賽醫(yī)療成立于2005年1月19日，成立十幾日，即于1月31日申請專利“改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法”，發(fā)明人為趙長生、劉承杰、廖世龍。

企查查數(shù)據進一步顯示，歐賽醫(yī)療被收購的前一年，其投資人發(fā)生過變更。2012年2月，原投資人熊江賓、廖世龍、趙長生、劉承杰、雷震、張新湘、肖渝7人退出，新進甘釋良、墨駿(北京)投資管理有限公司;2012年7月新進投資人王滔;2013年8月，甘釋良、王滔、墨駿(北京)投資管理有限公司等退出，睿健醫(yī)療新進為投資人，歐賽醫(yī)療成為睿健醫(yī)療全資子公司。

對于收購歐賽醫(yī)療的交易細節(jié)，招股書并未明確說明。記者查詢睿健醫(yī)療此前披露的公開轉讓說明書(以下簡稱“公轉書”)發(fā)現(xiàn)，收購時未聘請中介機構進行資產評估，收購價格為平價轉讓。

2013年8月，公司前身睿健有限對歐賽醫(yī)療進行全資收購，取得其控制權。歐賽醫(yī)療2013年8月15日召開股東會一致同意：甘釋良將其所持歐賽醫(yī)療1240萬元出資轉讓給睿健有限;王滔將其所持歐賽醫(yī)療160萬元出資轉讓給睿健有限;墨駿(北京)投資管理有限公司將其所持歐賽醫(yī)療600萬元出資轉讓給睿健有限。同日，甘釋良、王滔、墨駿(北京)投資管理有限公司分別就上述股權轉讓事宜與睿健有限簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。公司未聘請中介機構進行資產評估，收購價格為公司與歐賽醫(yī)療股東協(xié)商一致按注冊資本2000萬元平價轉讓確定。

核心技術人員入職

均在核心專利申請之后

睿健醫(yī)療還在招股書中表示，“歐賽醫(yī)療為‘高新技術企業(yè)’，于2020年取得國家級專精特新‘小巨人’稱號，并憑借‘高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業(yè)化關鍵技術研究與應用’項目，于2021年獲得四川省科學技術進步一等獎。”

查詢發(fā)現(xiàn)，獲獎的“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業(yè)化關鍵技術研究與應用”項目主要完成人中僅有一名為睿健醫(yī)療核心技術人員——王洪建。

報告期內，睿健醫(yī)療有兩位核心技術人員，均在歐賽醫(yī)療被收購后入職公司。結合核心技術人員簡歷來看，王洪建原為樂普(北京)醫(yī)療器械有限公司(經企查查查詢，未找到該企業(yè)信息，實際企業(yè)名稱為“樂普(北京)醫(yī)療器械股份有限公司”，即樂普醫(yī)療)研發(fā)工程師，2013年12月開始擔任歐賽醫(yī)療經理，2019年4月之后歷任睿健醫(yī)療副總經理、董事;2022年1月至今，任睿健醫(yī)療總經理，2023年7月至今，任歐賽醫(yī)療董事。

值得一提的是，樂普醫(yī)療2016年通過增資持股睿健醫(yī)療。增資的7000萬元中，有5252萬元進入實收資本，其余的1748萬元進入資本公積。

睿健醫(yī)療另一名核心技術人員姜黎1990年5月出生，2015年7月至今就職于歐賽醫(yī)療，歷任研發(fā)部主管、研發(fā)部副經理、研發(fā)部經理。

從研發(fā)投入來看，睿健醫(yī)療的研發(fā)人員薪酬占三成左右。報告期各期，公司研發(fā)投入金額分別為1283.42萬元、2106.99萬元、2779.64萬元和2028.71萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為4.92%、6.11%、6.77%和5.94%。

2024年11月8日，公司董事王洪建因自身原因辭去董事職務。2025年2月，“改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法”專利期限屆滿，專利權終止。目前公司使用的發(fā)明專利“一種三元共聚物共混改性聚醚砜中空纖維膜及其制備方法和用途”為2010年申請，專利權人為四川大學，取得方式為專利實施許可。

那么，2021年，王洪建因“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業(yè)化關鍵技術研究及應用”獲得四川省科學技術進步獎一等獎，其貢獻度有多大?

公司核心技術人員在公司核心專利研發(fā)中的參與度有多大?兩名核心技術人員任職均在發(fā)明專利“一種三元共聚物共混改性聚醚砜中空纖維膜及其制備方法和用途”申請之后，核心技術人員認定是否準確?研發(fā)費用確認是否合理、準確?

作為睿健醫(yī)療生產經營中關鍵的子公司，對于收購價格等重要信息招股書為何未披露?是否存在利益輸送?歐賽醫(yī)療創(chuàng)始股東退出歐賽醫(yī)療的原因是什么?退出后是否存在代持等其他利益安排情形?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡工作室記者此前致函睿健醫(yī)療，截至發(fā)稿未收到回復。

此外，基于美宜科投資收購睿健醫(yī)療51%股權存在部分借款的情況，睿健醫(yī)療被收購后即進行大額分紅，2023年派發(fā)現(xiàn)金股利并引入大額投資的原因是什么?分紅款流向是否合規(guī)，是否存在利益輸送?分紅后再募資的合理性如何?成立近8年的歐賽醫(yī)療被睿健醫(yī)療收購時為何按注冊資本平價收購，且未經資產評估?招股書中關于公司創(chuàng)業(yè)起步階段(2005年-2015年)的表示，如“下屬公司歐賽醫(yī)療成立之初，便掌握了中空纖維膜設備研發(fā)和設計技術”“公司堅持自主創(chuàng)新”“獨創(chuàng)‘改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法’技術，獲得發(fā)明專利”等，是否準確、客觀?這些情形，同樣值得關注。記者 何玉曉

睿健醫(yī)療股權結構

改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法截圖

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