從事血液凈化產品的研發、生產和銷售的四川睿健醫療科技股份有限公司(以下簡稱“睿健醫療”)，擬北交所上市，公司報告期內控股股東發生過變更。

《大眾證券報》明鏡工作室記者注意到，睿健醫療曾在新三板掛牌，2022年被普華和順(01358.HK)孫公司美宜科投資有限公司(以下簡稱“美宜科投資”)收購，收購完成后，原本無控股股東、實際控制人的睿健醫療，控股股東變更為美宜科投資，并在收購當年分紅10213萬元。

此外，睿健醫療報告期內生產銷售產品的重要子公司——成都歐賽醫療器械有限公司(以下簡稱“歐賽醫療”)也源于收購。收購時，歐賽醫療已成立近8年，睿健醫療卻按注冊資本平價收購，且未聘請中介機構進行資產評估。

前腳借錢收購 后腳大額分紅

睿健醫療成立于2013年8月，是一家專注于血液凈化產品研發、生產和銷售的高科技企業，產品涵蓋血液透析器、血液灌流器、血液透析機及連續性血液凈化設備等。公司已于2024年取得血液透析機、連續性血液凈化設備的醫療器械注冊證。公司曾無控股股東、實際控制人。

2022年1月，美宜科投資以約1億美元的價格收購睿健醫療51%股權，部分收購款為借款。

收購完成后，睿健醫療控股股東變更為美宜科投資，后者目前直接持有睿健醫療48.49%股份。此外，上市公司樂普醫療(300003)持有睿健醫療17.11%股份，其實際控制人、董事長均為蒲忠杰。Yufeng LIU為蒲忠杰的岳母，也是普華和順(其控制美宜科投資)的最終控股股東。考慮Yufeng LIU和蒲忠杰的持股情況和一致行動關系，Yufeng LIU、蒲忠杰為睿健醫療的共同實際控制人。

美宜科投資與寧波正垚于2023年12月22日簽署《一致行動協議》，美宜科投資能夠控制的公司股份表決權合計占比50.55%。

引人關注的是，收購完成后不久，睿健醫療即決議進行大額分紅，2022年年度股東大會審議通過分紅方案，即每10股派3.5元，合計分紅金額達10213萬元。

分紅后，睿健醫療又打算募資。根據招股書，睿健醫療此次發行擬募集資金48200萬元，其中，29200萬元擬用于血液凈化高值耗材研發及產業化項目，9100萬元擬用于新型血液凈化設備研發及產業化項目，9900萬元擬用于血液凈化創新研發中心建設項目。

需要指出的是，睿健醫療血液透析器產能利用率持續下滑。招股書數據顯示，2021年至2023年及2024年前三季度，公司血液透析器的產能利用率為96.27%、89.54%、83.42%和74.03%。

重要子公司源于平價收購

睿健醫療生產銷售產品的重要子公司——歐賽醫療也源于收購。

招股書顯示，報告期內睿健醫療銷售的主要產品包括血液透析器、血液灌流器等，而上述產品主要通過全資子公司歐賽醫療進行生產。

中空纖維膜是血液透析器的核心組成部分。睿健醫療披露設立以來主營業務的發展演變情況時表示創業起步階段(2005年至2015年)：“(1)以血液透析器為突破口進入血液透析行業：下屬公司歐賽醫療成立之初，便掌握了中空纖維膜設備研發和設計技術，是行業內為數不多自行設計中空纖維膜生產線并投入使用的企業。通過對中空纖維膜制造技術的了解，公司開始進行血液透析器的生產和銷售。(2)以自主創新為依托，取得一定技術和產品積累：公司堅持自主創新，取得‘高通血液透析器’三類醫療器械注冊證，獨創‘改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法’技術，獲得發明專利?！?/p>

但招股書并未明確說明歐賽醫療源于收購。事實上，睿健醫療2013年8月才收購歐賽醫療，而睿健醫療也在2013年8月成立。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，歐賽醫療成立于2005年1月19日，成立十幾日，即于1月31日申請專利“改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法”，發明人為趙長生、劉承杰、廖世龍。

企查查數據進一步顯示，歐賽醫療被收購的前一年，其投資人發生過變更。2012年2月，原投資人熊江賓、廖世龍、趙長生、劉承杰、雷震、張新湘、肖渝7人退出，新進甘釋良、墨駿(北京)投資管理有限公司;2012年7月新進投資人王滔;2013年8月，甘釋良、王滔、墨駿(北京)投資管理有限公司等退出，睿健醫療新進為投資人，歐賽醫療成為睿健醫療全資子公司。

對于收購歐賽醫療的交易細節，招股書并未明確說明。記者查詢睿健醫療此前披露的公開轉讓說明書(以下簡稱“公轉書”)發現，收購時未聘請中介機構進行資產評估，收購價格為平價轉讓。

2013年8月，公司前身睿健有限對歐賽醫療進行全資收購，取得其控制權。歐賽醫療2013年8月15日召開股東會一致同意：甘釋良將其所持歐賽醫療1240萬元出資轉讓給睿健有限;王滔將其所持歐賽醫療160萬元出資轉讓給睿健有限;墨駿(北京)投資管理有限公司將其所持歐賽醫療600萬元出資轉讓給睿健有限。同日，甘釋良、王滔、墨駿(北京)投資管理有限公司分別就上述股權轉讓事宜與睿健有限簽訂了《股權轉讓協議》。公司未聘請中介機構進行資產評估，收購價格為公司與歐賽醫療股東協商一致按注冊資本2000萬元平價轉讓確定。

核心技術人員入職

均在核心專利申請之后

睿健醫療還在招股書中表示，“歐賽醫療為‘高新技術企業’，于2020年取得國家級專精特新‘小巨人’稱號，并憑借‘高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業化關鍵技術研究與應用’項目，于2021年獲得四川省科學技術進步一等獎?！?/p>

查詢發現，獲獎的“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業化關鍵技術研究與應用”項目主要完成人中僅有一名為睿健醫療核心技術人員——王洪建。

報告期內，睿健醫療有兩位核心技術人員，均在歐賽醫療被收購后入職公司。結合核心技術人員簡歷來看，王洪建原為樂普(北京)醫療器械有限公司(經企查查查詢，未找到該企業信息，實際企業名稱為“樂普(北京)醫療器械股份有限公司”，即樂普醫療)研發工程師，2013年12月開始擔任歐賽醫療經理，2019年4月之后歷任睿健醫療副總經理、董事;2022年1月至今，任睿健醫療總經理，2023年7月至今，任歐賽醫療董事。

值得一提的是，樂普醫療2016年通過增資持股睿健醫療。增資的7000萬元中，有5252萬元進入實收資本，其余的1748萬元進入資本公積。

睿健醫療另一名核心技術人員姜黎1990年5月出生，2015年7月至今就職于歐賽醫療，歷任研發部主管、研發部副經理、研發部經理。

從研發投入來看，睿健醫療的研發人員薪酬占三成左右。報告期各期，公司研發投入金額分別為1283.42萬元、2106.99萬元、2779.64萬元和2028.71萬元，占當期營業收入的比例分別為4.92%、6.11%、6.77%和5.94%。

2024年11月8日，公司董事王洪建因自身原因辭去董事職務。2025年2月，“改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法”專利期限屆滿，專利權終止。目前公司使用的發明專利“一種三元共聚物共混改性聚醚砜中空纖維膜及其制備方法和用途”為2010年申請，專利權人為四川大學，取得方式為專利實施許可。

那么，2021年，王洪建因“高通量聚醚砜中空纖維膜血液透析器產業化關鍵技術研究及應用”獲得四川省科學技術進步獎一等獎，其貢獻度有多大?

公司核心技術人員在公司核心專利研發中的參與度有多大?兩名核心技術人員任職均在發明專利“一種三元共聚物共混改性聚醚砜中空纖維膜及其制備方法和用途”申請之后，核心技術人員認定是否準確?研發費用確認是否合理、準確?

作為睿健醫療生產經營中關鍵的子公司，對于收購價格等重要信息招股書為何未披露?是否存在利益輸送?歐賽醫療創始股東退出歐賽醫療的原因是什么?退出后是否存在代持等其他利益安排情形?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡工作室記者此前致函睿健醫療，截至發稿未收到回復。

此外，基于美宜科投資收購睿健醫療51%股權存在部分借款的情況，睿健醫療被收購后即進行大額分紅，2023年派發現金股利并引入大額投資的原因是什么?分紅款流向是否合規，是否存在利益輸送?分紅后再募資的合理性如何?成立近8年的歐賽醫療被睿健醫療收購時為何按注冊資本平價收購，且未經資產評估?招股書中關于公司創業起步階段(2005年-2015年)的表示，如“下屬公司歐賽醫療成立之初，便掌握了中空纖維膜設備研發和設計技術”“公司堅持自主創新”“獨創‘改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法’技術，獲得發明專利”等，是否準確、客觀?這些情形，同樣值得關注。記者 何玉曉

睿健醫療股權結構

改性聚醚砜中空纖維膜及其制造方法截圖

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