從核心技術人員“身兼兩職”的關聯交易，到二股東火速入股又“蹊蹺”退出的越南子公司，本報報道見報僅兩日，深圳市拓普泰克技術股份有限公司(以下簡稱“拓普泰克”)公告收到北交所下發的第二輪審核問詢函，直指公司與第二大股東及核心技術人員所涉企業之間的關聯交易問題。

二股東深度參與越南交易迷霧重重

6月28日，《大眾證券報》以《拓普泰克與新增第二大股東深度交集》為題，報道了拓普泰克與2021年新增的第二大股東鐘明禺(以16.13元/股的價格入股拓普泰克，目前持股5.36%)所控制的企業存在密切關聯，涉及共同成立企業、客戶重疊以及關聯交易頻繁等多方面情形。

報道指出，2021年6月，雙方合資設立拓普泰克越南(拓普泰克香港持股70%，鐘明禺控制的香港安域持股30%)，僅一年后，拓普泰克即以114.5萬美元(對應一年前成立時150萬美元出資額)回購香港安域所持全部股權，而此時越南公司尚處虧損狀態。2022年、2023年，香港安域收到轉讓款后，將該款項用于原材料采購和資金拆借。

上述交易遭到北交所問詢。6月30日晚間，拓普泰克公告收到北交所第二輪審核問詢函，其中第三個問題直指“與鐘明禺控制企業關聯交易的必要性和合理性”，此外還涉及業績大幅增長的原因及真實性。相關問題集中于2021年新晉二股東鐘明禺及其控制企業與拓普泰克的深度捆綁，雙方共同設立越南子公司及后續一系列操作。

北交所要求拓普泰克說明子公司拓普泰克越南設立及轉讓時涉及的資金來源，并說明相關股權轉讓的定價公允性，以及香港安域收到轉讓款后用于原材料采購和資金拆借的具體情況等。

交易所在第二輪問詢函中還要求說明鐘明禺入股價格的公允性，進一步說明相關入股資金來源，是否存在未償還的借款、股權代持、委托持股、信托持股及其他利益輸送或利益安排的情形等。

境外經營及銷售真實性問題也引發關注。本報此前報道，收購前還持續虧損的拓普泰克越南，業績在2023年、2024年出現爆發式增長，凈利潤分別約為685萬元、1971萬元。此次問詢函中，要求拓普泰克量化分析2021年、2022年拓普泰克越南虧損發生的具體原因，相關付現成本費用支付的具體對手方，并要求說明拓普泰克越南向TTI等客戶銷售大幅增長的原因。結合上述情況說明鐘明禺在發行人設立越南子公司過程中提供經營用地、拆借資金、設備采購及其他幫助的情形下，持股一年后虧損收回投資款的商業合理性;是否通過低價入股公司、代持公司股份、非公允關聯交易輸送利益。

此外，關聯交易的必要性和公允性也遭到問詢。本報此前報道拓普泰克與鐘明禺控制的企業存在多筆關聯交易。第二輪問詢中，北交所要求說明拓普泰克的生產經營是否依賴安域集團，并進一步說明公司向安域集團銷售智能燈具控制器及風扇控制器的價格公允性，相關交易逐年上升的原因及其商業合理性，以及說明鐘明禺及其控制和投資的主體與TTI的合作歷史，公司是否通過鐘明禺開拓TTI客戶，公司、鐘明禺及其控制和投資的主體、TTI之間是否存在其他利益安排等。

長期身兼兩職卻不參與經營

核心技術人員關聯交易遭拷問

6月初，本報報道中的部分其他情形也在第二輪問詢中被提及。

2025年6月7日，本報在《拓普泰克IPO前“突擊”申請專利 研發費用率低于同行核心人員履歷引關注》的報道中，揭示了間接持股拓普泰克的核心技術人員楊冬林，不僅在公司任職，同時還長期持有深圳市林蘭高科技術有限公司(以下簡稱“林蘭高科”)40%的股份，并擔任林蘭高科執行董事、總經理，報告期內(2021年至2024年上半年)，拓普泰克與林蘭高科持續發生交易，金額累計近280萬元。

林蘭高科為楊冬林及其配偶黃珍蘭出資設立的企業，其配偶黃珍蘭持股60%。楊冬林于2025年2月21日辭去林蘭高科執行董事、總經理及法定代表人等全部職務。

報告期內，公司向林蘭高科銷售的主要產品是工業類智能產品中的工業交換機，銷售金額分別為52.36萬元、110.46萬元和82.04萬元，毛利率分別為33.14%、37.58%和39.93%。

相關交易的公允性引發關注。第二輪審核問詢函中，北交所要求拓普泰克結合工業交換機的市場價格，說明公司與林蘭高科之間關聯交易的必要性和定價的公允性。還要求結合對林蘭高科、楊冬林和黃珍蘭的資金流水核查情況，說明公司與林蘭高科或者楊冬林是否存在其他協議安排、利益輸送、資金體外循環、代墊成本費用等情形。

此外，基于楊冬林辭去林蘭高科職務(2025年2月)前長期身兼兩職，其不參與經營的商業合理性也受到交易所質疑。北交所要求結合林蘭高科對外簽署合同、內部決策過程等，說明楊冬林長期擔任林蘭高科執行董事、總經理、法定代表人但不參與經營，是否具備商業合理性。

北交所此次問詢覆蓋范圍廣、問題尖銳細致，顯示出對關聯交易合規性及信息披露真實性的高度關注。從核心技術人員相關企業的關聯交易到二股東在海外布局中的深度參與，拓普泰克繁雜的關聯網絡正面臨監管層的層層透視。

截至目前，拓普泰克尚未就北交所問詢進行回復，本報將持續關注相關進展。

記者 何玉曉

拓普泰克第二輪審核問詢函部分截圖