從核心技術(shù)人員“身兼兩職”的關(guān)聯(lián)交易，到二股東火速入股又“蹊蹺”退出的越南子公司，本報(bào)報(bào)道見報(bào)僅兩日，深圳市拓普泰克技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“拓普泰克”)公告收到北交所下發(fā)的第二輪審核問詢函，直指公司與第二大股東及核心技術(shù)人員所涉企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易問題。

二股東深度參與越南交易迷霧重重

6月28日，《大眾證券報(bào)》以《拓普泰克與新增第二大股東深度交集》為題，報(bào)道了拓普泰克與2021年新增的第二大股東鐘明禺(以16.13元/股的價(jià)格入股拓普泰克，目前持股5.36%)所控制的企業(yè)存在密切關(guān)聯(lián)，涉及共同成立企業(yè)、客戶重疊以及關(guān)聯(lián)交易頻繁等多方面情形。

報(bào)道指出，2021年6月，雙方合資設(shè)立拓普泰克越南(拓普泰克香港持股70%，鐘明禺控制的香港安域持股30%)，僅一年后，拓普泰克即以114.5萬美元(對應(yīng)一年前成立時(shí)150萬美元出資額)回購香港安域所持全部股權(quán)，而此時(shí)越南公司尚處虧損狀態(tài)。2022年、2023年，香港安域收到轉(zhuǎn)讓款后，將該款項(xiàng)用于原材料采購和資金拆借。

上述交易遭到北交所問詢。6月30日晚間，拓普泰克公告收到北交所第二輪審核問詢函，其中第三個問題直指“與鐘明禺控制企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性”，此外還涉及業(yè)績大幅增長的原因及真實(shí)性。相關(guān)問題集中于2021年新晉二股東鐘明禺及其控制企業(yè)與拓普泰克的深度捆綁，雙方共同設(shè)立越南子公司及后續(xù)一系列操作。

北交所要求拓普泰克說明子公司拓普泰克越南設(shè)立及轉(zhuǎn)讓時(shí)涉及的資金來源，并說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)公允性，以及香港安域收到轉(zhuǎn)讓款后用于原材料采購和資金拆借的具體情況等。

交易所在第二輪問詢函中還要求說明鐘明禺入股價(jià)格的公允性，進(jìn)一步說明相關(guān)入股資金來源，是否存在未償還的借款、股權(quán)代持、委托持股、信托持股及其他利益輸送或利益安排的情形等。

境外經(jīng)營及銷售真實(shí)性問題也引發(fā)關(guān)注。本報(bào)此前報(bào)道，收購前還持續(xù)虧損的拓普泰克越南，業(yè)績在2023年、2024年出現(xiàn)爆發(fā)式增長，凈利潤分別約為685萬元、1971萬元。此次問詢函中，要求拓普泰克量化分析2021年、2022年拓普泰克越南虧損發(fā)生的具體原因，相關(guān)付現(xiàn)成本費(fèi)用支付的具體對手方，并要求說明拓普泰克越南向TTI等客戶銷售大幅增長的原因。結(jié)合上述情況說明鐘明禺在發(fā)行人設(shè)立越南子公司過程中提供經(jīng)營用地、拆借資金、設(shè)備采購及其他幫助的情形下，持股一年后虧損收回投資款的商業(yè)合理性;是否通過低價(jià)入股公司、代持公司股份、非公允關(guān)聯(lián)交易輸送利益。

此外，關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性也遭到問詢。本報(bào)此前報(bào)道拓普泰克與鐘明禺控制的企業(yè)存在多筆關(guān)聯(lián)交易。第二輪問詢中，北交所要求說明拓普泰克的生產(chǎn)經(jīng)營是否依賴安域集團(tuán)，并進(jìn)一步說明公司向安域集團(tuán)銷售智能燈具控制器及風(fēng)扇控制器的價(jià)格公允性，相關(guān)交易逐年上升的原因及其商業(yè)合理性，以及說明鐘明禺及其控制和投資的主體與TTI的合作歷史，公司是否通過鐘明禺開拓TTI客戶，公司、鐘明禺及其控制和投資的主體、TTI之間是否存在其他利益安排等。

長期身兼兩職卻不參與經(jīng)營

核心技術(shù)人員關(guān)聯(lián)交易遭拷問

6月初，本報(bào)報(bào)道中的部分其他情形也在第二輪問詢中被提及。

2025年6月7日，本報(bào)在《拓普泰克IPO前“突擊”申請專利 研發(fā)費(fèi)用率低于同行核心人員履歷引關(guān)注》的報(bào)道中，揭示了間接持股拓普泰克的核心技術(shù)人員楊冬林，不僅在公司任職，同時(shí)還長期持有深圳市林蘭高科技術(shù)有限公司(以下簡稱“林蘭高科”)40%的股份，并擔(dān)任林蘭高科執(zhí)行董事、總經(jīng)理，報(bào)告期內(nèi)(2021年至2024年上半年)，拓普泰克與林蘭高科持續(xù)發(fā)生交易，金額累計(jì)近280萬元。

林蘭高科為楊冬林及其配偶黃珍蘭出資設(shè)立的企業(yè)，其配偶黃珍蘭持股60%。楊冬林于2025年2月21日辭去林蘭高科執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人等全部職務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司向林蘭高科銷售的主要產(chǎn)品是工業(yè)類智能產(chǎn)品中的工業(yè)交換機(jī)，銷售金額分別為52.36萬元、110.46萬元和82.04萬元，毛利率分別為33.14%、37.58%和39.93%。

相關(guān)交易的公允性引發(fā)關(guān)注。第二輪審核問詢函中，北交所要求拓普泰克結(jié)合工業(yè)交換機(jī)的市場價(jià)格，說明公司與林蘭高科之間關(guān)聯(lián)交易的必要性和定價(jià)的公允性。還要求結(jié)合對林蘭高科、楊冬林和黃珍蘭的資金流水核查情況，說明公司與林蘭高科或者楊冬林是否存在其他協(xié)議安排、利益輸送、資金體外循環(huán)、代墊成本費(fèi)用等情形。

此外，基于楊冬林辭去林蘭高科職務(wù)(2025年2月)前長期身兼兩職，其不參與經(jīng)營的商業(yè)合理性也受到交易所質(zhì)疑。北交所要求結(jié)合林蘭高科對外簽署合同、內(nèi)部決策過程等，說明楊冬林長期擔(dān)任林蘭高科執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人但不參與經(jīng)營，是否具備商業(yè)合理性。

北交所此次問詢覆蓋范圍廣、問題尖銳細(xì)致，顯示出對關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性及信息披露真實(shí)性的高度關(guān)注。從核心技術(shù)人員相關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易到二股東在海外布局中的深度參與，拓普泰克繁雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)正面臨監(jiān)管層的層層透視。

截至目前，拓普泰克尚未就北交所問詢進(jìn)行回復(fù)，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)進(jìn)展。

記者 何玉曉

拓普泰克第二輪審核問詢函部分截圖