今年7月，在新三板掛牌的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下簡稱“衡美健康”)披露IPO招股書，擬于北交所上市。《大眾證券報》曾報道公司報告期外業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，擬募資擴產(chǎn)項目的部分產(chǎn)品產(chǎn)能并不飽和，以及報告期內(nèi)數(shù)名高管離職等情形。

此外，記者還注意到，衡美健康在IPO招股書披露前的今年6月19日，收到了浙江證監(jiān)局出具的警示函。該函指出，公司掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書存在信息披露不實——其中披露的與部分投資人股東簽署、終止回購義務(wù)的“對賭協(xié)議”的“補充協(xié)議”，實際簽署時間與所披露的“2022年9月30日”不符。公司及其時任董事長馮魏、總經(jīng)理鄭雅丹、董事會秘書王凱峰均被出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

部分對賭協(xié)議終止時間曾披露不實

2024年10月，衡美健康在披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書中曾明確表示：“2022年9月30日，公司、馮魏、鄭雅丹、楊鵬等主體與達晨創(chuàng)鴻、財智創(chuàng)贏、衡德美康、GL YARD及健欣合盈分別簽署了補充協(xié)議，約定由公司承擔回購義務(wù)的回購條款自該等協(xié)議生效之日起自動終止，并應(yīng)當視為自始無效，且不附任何恢復(fù)條件。”

這一時間點對證明公司與上述部分投資人股東的相關(guān)對賭條款已徹底、不可逆地清理至關(guān)重要，因為清理對賭條款是IPO審核的一條紅線。

然而，今年6月19日浙江證監(jiān)局的警示函卻否定了該表述，警示函稱：“公司公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，2022年9月30日，部分投資人股東與公司及股東簽署補充協(xié)議，約定由公司承擔回購義務(wù)的回購條款終止并自始無效，且不附任何恢復(fù)條件。上述補充協(xié)議實際簽署時間與公開轉(zhuǎn)讓說明書披露時間不符。”

以上，指出部分投資人股東實際簽署“補充協(xié)議”的時間并非所披露的“2022年9月30日”。

這并非衡美健康唯一一次披露該時間節(jié)點。

2024年11月，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)出的審核問詢函中要求公司說明“已解除特殊投資條款是否自始無效，解除過程是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在損害公司或其他股東利益情形，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響;公司是否存在其他未披露、未解除或附條件恢復(fù)的特殊投資條款”。

衡美健康在2024年12月的相關(guān)回復(fù)函以及2025年2月版公開轉(zhuǎn)讓說明書中，均出現(xiàn)了與部分投資者股東簽署相關(guān)補充協(xié)議時間為“2022年9月30日”的表述。

收到警示函后，衡美健康在2025年7月披露的IPO招股書中，刪除了原部分投資者簽署補充協(xié)議日期為“2022年9月30日”的表述，但未具體披露實際的簽署時間。

以上種種，令人疑惑：

衡美健康此前在對審核問詢函的回復(fù)以及兩版公開轉(zhuǎn)讓說明書中，披露的部分投資人股東與公司及股東簽署補充協(xié)議的時間為什么與實際情況不符?公司為什么披露不實的簽署時間?

相關(guān)補充協(xié)議的實際簽署時間究竟是何時?

公司多次披露不真實的簽約日期，是工作疏漏還是其他原因?

公司在最新招股書中刪除“2022年9月30日”的表述同時，未披露實際簽署時間的原因是什么?

一員工股權(quán)激勵“定價之謎”

除部分對賭協(xié)議真實清理時間外，衡美健康圍繞蘭考朝暢(全名為蘭考朝暢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，曾用名包括湖州諸宇企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海朝暢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，已于2023年9月注銷)的相關(guān)股權(quán)激勵操作與信息披露也引人關(guān)注。

衡美健康招股書披露，2021年1月蘭考朝暢成立，公司通過該平臺向徐婧、胡根云實施股權(quán)激勵。具體方式為：蘭考朝暢自馮魏處受讓衡美有限242.49萬元出資額，徐婧、胡根云通過參與蘭考朝暢設(shè)立獲得股權(quán)激勵份額。

其中，徐婧系公司外部顧問，在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、資本運作及規(guī)范治理等方面提供顧問服務(wù)，獲得69.28萬元出資額，占比28.57%;胡根云為公司員工，獲得6.93萬元出資額，占比2.86%。

然而，在2024年12月公司披露的對公轉(zhuǎn)書審核問詢函回復(fù)(以下簡稱“問詢函回復(fù)”)中第114頁，公司披露蘭考朝暢系為激勵徐婧(外部顧問)與胡根云(公司員工)設(shè)立的員工平臺。該部分內(nèi)容顯示，設(shè)立時蘭考朝暢的持股份額、出資金額及出資繳納情況為：安吉俊澤(衡美健康實控人馮魏設(shè)立的個人獨資企業(yè))受讓持股份額為166.28萬元，出資金額為166.28萬元;徐婧持股份額為69.28萬元，出資金額為69.28萬元;胡根云持股份額為6.93萬元，出資金額為6.93萬元。

但在該回復(fù)函中，關(guān)于持股比例的表述卻出現(xiàn)矛盾之處：徐婧持股比例為69.28%，安吉俊澤則為28.57%。持股份額更高的安吉俊澤，持股比例反而遠低于徐婧，該數(shù)據(jù)也與招股書披露內(nèi)容存在矛盾。

此外，關(guān)于胡根云在蘭考朝暢設(shè)立時的受讓價格，問詢函回復(fù)中第101頁披露為1元/出資額，而第119頁卻披露為6.5元/注冊資本;徐婧的受讓價格在第101頁披露為1元/出資額，第119頁披露為1元/注冊資本。胡根云的受讓價不僅前后信披不一致，在第119頁披露中還與徐婧存在5.5倍價差，而第101頁中胡根云與徐婧的受讓價則相同。

值得關(guān)注的是，2023年1月，胡根云在蘭考朝暢的激勵份額平移至上海舟展，轉(zhuǎn)讓價格變?yōu)?.97元/注冊資本，而同期徐婧所受讓份額仍為1元/注冊資本。

由此，疑惑又生。

胡根云在蘭考朝暢設(shè)立時股權(quán)激勵的初始定價究竟是1元/出資額，還是6.5元/注冊資本?公司同份問詢回復(fù)函為什么前后披露不一致?激勵份額平移至上海舟展時，轉(zhuǎn)讓價格定為8.97元/注冊資本的原因是什么?

問詢函回復(fù)的第101頁披露徐婧和胡根云受讓價格相同，第119頁卻出現(xiàn)數(shù)倍價差，是什么原因?問詢函回復(fù)的第114頁顯示，2021年蘭考朝暢設(shè)立時，安吉俊澤持股份額166.28萬元出資額，持股比例28.57%;徐婧持股份額69.28萬元出資額，持股比例68.57%。為什么徐婧持股份額較少但持股比例更高?

就上述情形和疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致電并致函衡美健康，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。公司外部顧問徐婧的股權(quán)激勵等相關(guān)值得注意的情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 王君

回復(fù)函114頁披露蘭考朝暢出資及持股份額等情況截圖

回復(fù)函101頁披露蘭考朝暢股權(quán)激勵價格

第119頁披露蘭考朝暢股權(quán)激勵價格