在新三板掛牌后謀求北交所IPO的浙江衡美健康科技股份有限公司(以下簡稱“衡美健康”)此前曾被本報報道指出公司報告期外業績出現下滑，擬募資擴產項目的部分產品產能并不飽和，公司公轉書存在信息披露不實，在IPO前夕被浙江證監局警示等情形。

不久前，衡美健康披露的2025年半年報顯示，公司凈利潤下滑在二季度進一步放大，上半年凈利潤降幅達到41.78%。此外，圍繞外部顧問徐婧的股權激勵以及一系列股權交易安排的情形也值得注意。

二季度凈利潤“滑坡加劇”

衡美健康成立于2016年，主營體重管理、運動營養及美麗營養三大領域營養功能食品研發生產與銷售。

過去三年，伴隨行業持續增長，衡美健康頭頂報告期內業績高增長的光環——招股書顯示，2022年至2024年，衡美健康營業收入從5.87億元攀升至10.72億元，凈利潤從3983.79萬元增至1.03億元，其中2023年公司營收增速高達66.72%，凈利潤飆升144.58%;2024年增速雖有所放緩，但營收與凈利潤仍分別增長9.50%和5.79%。

根據灼識咨詢的報告，2024年，衡美健康在中國營養功能食品合同生產行業占據約4.2%的市場份額，排名第一;同時，公司分別占有中國運動營養和體重管理類營養功能食品合同生產市場約22.5%和16.2%的市場份額，在上述兩個細分領域中排名第一。

而2025年一季度，公司營收為2.17億元，同比減少10.14%;凈利潤為2020.61萬元，同比減少23.12%。

此前，交易所敏銳地捕捉到衡美健康在報告期后的2025年一季度業績出現的明顯下滑，要求衡美健康說明“經營是否穩定可持續，是否存在持續下滑風險，并進行重大事項提示及風險揭示。”

另外值得注意的是，公司主要客戶西子健康于2025年3月末完成運動營養產線的建設，主要客戶菲比體育、西子健康向公司競爭對手康比特采購。

今年8月下旬，衡美健康公布了2025年半年報：上半年業績依舊不如人意，其中營收為4.65億元，同比減少21.84%;凈利潤為4305.76萬元，同比減少41.78%。上述數據顯示，公司二季度無論營收還是凈利潤同比下滑的程度都進一步加深。

1元的顧問股VS 49.36元的機構股

此前，《大眾證券報》曾報道衡美健康圍繞蘭考朝暢(全名為蘭考朝暢企業管理合伙企業(有限合伙)，曾用名包括湖州諸宇企業管理合伙企業(有限合伙)、上海朝暢企業管理合伙企業(有限合伙)，已于2023年9月注銷)的相關股權激勵操作與信息披露。

衡美健康招股書披露，2021年1月蘭考朝暢成立，公司通過該平臺向徐婧、胡根云實施股權激勵。具體方式為：蘭考朝暢自馮魏處受讓衡美有限242.49萬元出資額，其中，公司外部顧問徐婧，在蘭考朝暢成立時以69.28元出資，獲得69.28萬元出資額，占比28.57%;公司員工胡根云以6.93萬元出資，獲得6.93萬元出資額，占比2.86%。

對于徐婧在2021年1月以1元/出資額通過蘭考朝暢獲得公司69.28萬元出資額的原因，衡美健康解釋稱：“2018年12月31日，衡美有限及馮魏、鄭雅丹、楊鵬與徐婧簽訂《顧問服務協議》，約定聘請徐婧作為公司的外部顧問，在顧問期限內(2019年1月1日至2020年12月31日)為公司在戰略、業務、資本運作和規范治理等方面提供建議并幫助引進投資者，公司將按照1元/出資額授予其公司股權以支付顧問報酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期間提出行權要求。2018年12月31日，衡美有限股東會審議通過向徐婧實施股權激勵的事項?！?/p>

然而，外部顧問徐婧結束服務期以及獲得股權激勵后不久，蘭考朝暢將其持有的部分公司股權轉讓給了三家外部投資機構——2022年4月，衡美有限召開股東會并作出決議，同意蘭考朝暢分別將其所持有的衡美有限2.2422%股權(對應出資額81.7634萬元)以4036萬元的價格轉讓給上哲欽山;0.9167%股權(對應出資額33.4266萬元)以1650萬元的價格轉讓給嘉興英招;1.0484%股權(對應出資額38.2313萬元)以1887.17萬元的價格轉讓給嘉興翼望。

三家投資機構的入股價格達到49.36元/出資額，這也令公司估值來到18億元。

值得一提的是，蘭考朝暢于2023年9月4日注銷，在其注銷前的2023年1月，其將所持的剩余部分股權分別轉讓給徐婧、馮魏、上海舟展，其中衡美有限1.2248%股權(對應出資額47.4037萬元)以1元/股的價格轉讓給徐婧;0.8975%股權(對應出資額34.7367萬元)以1元/股價格轉讓給馮魏;0.1790%股權(對應出資額6.9283萬元)以8.97元/股的價格轉讓給上海舟展，實現對胡根云的股權激勵由蘭考朝暢到上海舟展的平移。

外部顧問徐婧獲得股權的價格與三家外部機構的入股價格，相差超過48倍。而同一時間蘭考朝暢轉讓給徐婧以及轉移至上海舟展的公司股權價格相差近8倍。

顧問與投資機構為一致行動人

根據招股書披露的簡歷，1986年3月出生的徐婧，2007年7月至2018年4月，任職于招商銀行股份有限公司杭州分行;2018年5月至2019年5月，自由職業;2019年6月至2021年7月，擔任蘇州元太硅谷產業投資管理有限公司投資總監;2021年8月至今，歷任浙江上哲至成私募基金管理有限公司投資總監、投資負責人、副總經理、總經理、執行董事。

值得一提的是，以超低價獲得股權激勵的外部顧問徐婧與隨后以其48倍價格入股的三家機構并非獨立關系，而是存在緊密的關聯。

目前，徐婧、上哲欽山、嘉興翼望和嘉興英招系一致行動關系，合并計算其持有的衡美健康的股份比例。截至招股書簽署日，徐婧直接持有公司1.22%股份，上哲欽山直接持有公司2.11%股份，嘉興翼望直接持有公司0.99%股份，嘉興英招直接持有公司0.86%股份。前述主體合計持有公司5.19%股份。

另外，通過企查查查詢的工商登記信息顯示，雖然上哲至成在上哲欽山、嘉興翼望和嘉興英招僅分別占股0.02%、0.05%和0.06%，但是上述三家投資機構的執行事務合伙人均為上哲至成。而徐婧則為上哲至成的實控人。上述三家投資機構均為徐婧獲得蘭考朝暢股權激勵的2021年1月以后成立，而上哲至成的成立時間則早在2014年3月。

上海上哲欽苑企業管理合伙企業于2022年8月成為上哲至成持股45%的股東(徐婧于2023年6月，成為上海上哲欽苑企業管理合伙企業持股1%的股東，2024年11月持股增加至49%，2024年12月持股增加至99%)，徐婧于2023年6月新進上哲至成，成為持股90%的股東。上海上哲欽苑企業管理合伙企業在上哲至成持股10%。

種種情形還有諸多疑問待解，根據回復函披露：2022年4月，公司召開股東會并作出決議，同意蘭考朝暢分別將其所持有的衡美有限2.2422%股權(對應出資額81.7634萬元)以4036萬元的價格轉讓給上哲欽山;0.9167%股權(對應出資額33.4266萬元)以1650萬元的價格轉讓給嘉興英招;1.0484%股權(對應出資額38.2313萬元)以1887.17萬元的價格轉讓給嘉興翼望。根據蘭考朝暢轉讓公司股權時，安吉俊澤(公司實控人控制的企業)、徐婧、胡根云均持股蘭考朝暢，上述股權轉讓時，蘭考朝暢的各位持股人獲得的金額是多少?上述轉讓份額具體涉及哪些持股人?

另外，在2022年4月轉讓時，公司評估價格已達18億元，每元注冊資本對應作價為49.36元/出資額，公司2023年1月將其1.2248%股權(對應出資額47.4037萬元)以47.4037萬元的價格轉讓給徐婧(1元/股)，此次轉讓的份額是其在2021年已通過激勵獲得的69.28萬元的份額中的一部分，還是新獲得47.4037萬元的份額?如果是此前已獲得激勵份額中的一部分，那么其中相差的21.8763萬份的對應份額是否已經在2022年4月轉讓至外部投資機構?如果不是此前已獲得激勵份額的一部分，那么上述47.4037萬元份額如此低價轉讓至徐婧的原因是什么?

公司稱2018年12月31日，其及馮魏、鄭雅丹、楊鵬與徐婧簽訂《顧問服務協議》，約定聘請徐婧作為公司的外部顧問，在顧問期限內(2019年1月1日至2020年12月31日)為公司在戰略、業務、資本運作和規范治理等方面提供建議并幫助引進投資者，公司將按照1元/出資額授予其公司股權以支付顧問報酬。徐婧可于2021年1月1日至2021年6月30日期間提出行權要求。2018年12月31日，公司股東會審議通過向徐婧實施股權激勵的事項。那么，對于徐婧在作為公司外部顧問期間，為公司在戰略、業務、資本運作和規范治理等方面提供建議并幫助引進投資者的貢獻，雙方訂立相關合同之時，是否有相關的績效考核要求，完成的情況如何?

徐婧通過外部投資顧問身份以超低價獲得激勵股，此后外部投資機構以接近其股權激勵價格的48倍入股公司，入股的外部投資機構又和徐婧為一致行動人關系，上述股權受讓及股權激勵背后是否存在未披露的交易內容?

就上述相關疑問，《大眾證券報》記者曾致函并致電衡美健康，截至發稿時未收到公司回復。

記者 王君

公司2021年2月以來股權轉讓及增資相關情況截圖