主營業(yè)務(wù)為車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)日前披露招股書，謀劃北交所IPO。此次IPO，嘉晨智能擬公開發(fā)行普通股1700萬股，募集資金2.6億元，其中1.65億元用于電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，9488.76萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

2022年，嘉晨智能曾科創(chuàng)板IPO未果。彼時(shí)，公司計(jì)劃募資5.36億元，包括2.75億元用于新能源車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、1.61億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和1億元補(bǔ)充流動資金。對比兩次IPO，嘉晨智能此次募資規(guī)模縮減近半，且項(xiàng)目內(nèi)容也有所調(diào)整。除此以外，報(bào)告期內(nèi)，公司董事會秘書職位經(jīng)歷了頻繁變動，引發(fā)市場對公司治理穩(wěn)定性的關(guān)注。

三年三任董秘

董事會秘書作為上市企業(yè)與資本市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的關(guān)鍵橋梁，其職位穩(wěn)定性直接關(guān)系到企業(yè)信息披露、投資者關(guān)系管理和合規(guī)運(yùn)營。

根據(jù)嘉晨智能2022年版及最新版招股書，公司自2021年以來，董事會秘書職位在三年內(nèi)經(jīng)歷了三任：

2021年9月30日，陸詩儀被聘任為首任董事會秘書;

2023年9月12日，公司召開第一屆董事會第十二次會議，聘任艾麗盈為公司董事會秘書，原董事會秘書陸詩儀辭任;

2024年2月26日，艾麗盈因個(gè)人原因辭去董事會秘書職務(wù)，轉(zhuǎn)由方必榮接任。

值得一提的是，原董秘陸詩儀在擔(dān)任公司董秘之前，曾在上海鯤鯨云股份有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，陸詩儀于2021年8月從該企業(yè)離任。

此外，在報(bào)告期外的2025年9月12日，嘉晨智能收到董事張軍英遞交的辭任報(bào)告，自職工代表大會選舉產(chǎn)生的新任職工代表董事任職生效后，即公司2025年第二次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司取消監(jiān)事會并修訂<公司章程>的議案》后，辭任第二屆董事會董事及審計(jì)委員會委員職務(wù)。辭任后其繼續(xù)擔(dān)任公司政策研究室主任職務(wù)。

通常來說，公司在IPO報(bào)告期內(nèi)，董秘職務(wù)會保持穩(wěn)定，頻繁變動在資本市場并不多見。公司對此回應(yīng)稱，董事會秘書的變動主要源于個(gè)人原因及內(nèi)部崗位調(diào)整，例如原董秘陸詩儀辭任、艾麗盈辭去董秘后仍繼續(xù)擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，公司稱上述人員的辭任不會對公司的經(jīng)營造成影響。

不過，三年三任董秘還是不免引發(fā)關(guān)注：

首先，2021年以來，公司董秘職位三年內(nèi)經(jīng)歷了三次變更(陸詩儀→艾麗盈→方必榮)。董秘作為連接公司與資本市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵樞紐，其頻繁變動可能影響政策的延續(xù)性和投資者關(guān)系。公司如何評估這些變動對公司治理穩(wěn)定性和內(nèi)部控制有效性的影響?采取了哪些措施來確保相關(guān)工作的平穩(wěn)過渡?

其次，公司很早就審議通過了《董事會秘書工作制度》，在頻繁的人事變動中，公司如何確保該制度得到有效執(zhí)行，并保障董秘能夠充分行使職權(quán)、履行其責(zé)任?

募資項(xiàng)目調(diào)整和募資額減半

除報(bào)告期內(nèi)董秘的頻繁變動外，嘉晨智能IPO的募資計(jì)劃也發(fā)生了顯著變化。此次北交所IPO，嘉晨智能擬募集資金2.6億元，其中1.65億元用于電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，9488.76萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

嘉晨智能強(qiáng)調(diào)本次募投項(xiàng)目均圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目將進(jìn)一步擴(kuò)大公司產(chǎn)能和經(jīng)營規(guī)模，擴(kuò)大公司市場影響力，增強(qiáng)公司市場地位，為公司長期可持續(xù)發(fā)展?fàn)I造有利環(huán)境;研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目則將通過研發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施和環(huán)境的完善，進(jìn)一步吸引和激勵優(yōu)秀研發(fā)人才，激發(fā)公司創(chuàng)新活力，鞏固公司研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢。

其中，電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)地址為鄭州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第七大街以西、經(jīng)北六路以南，將引進(jìn)先進(jìn)的SMT自動化產(chǎn)線、全自動鏈板組裝線、ATE自動測試線等自動化、數(shù)字化程度更高的生產(chǎn)、倉儲設(shè)備，同時(shí)配置MES生產(chǎn)制造管理系統(tǒng)、WMS倉儲管理系統(tǒng)等信息化系統(tǒng)軟件，新增電機(jī)驅(qū)動控制系統(tǒng)、整機(jī)控制系統(tǒng)及車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用等主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品產(chǎn)能，提升公司自動化、規(guī)模化生產(chǎn)能力。

而研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目擬在公司現(xiàn)有上海研發(fā)中心周邊租賃辦公樓用于建設(shè)，擬通過研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施，增強(qiáng)公司在電氣控制系統(tǒng)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，通過引進(jìn)優(yōu)秀研發(fā)及管理人才、購置先進(jìn)的研發(fā)及實(shí)驗(yàn)設(shè)備，打造一個(gè)集技術(shù)開發(fā)和儲備、新產(chǎn)品檢測和測試、研發(fā)體系運(yùn)營管理為一體的基地，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供技術(shù)支持、硬件環(huán)境支持及運(yùn)營服務(wù)支持，全面提升公司技術(shù)研發(fā)水平和運(yùn)營能力。

值得注意的是，本次IPO擬募投項(xiàng)目電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，是在原有生產(chǎn)技術(shù)和工藝的基礎(chǔ)上進(jìn)行的產(chǎn)能提升、設(shè)備更新和工藝升級。而在2021—2024年，相關(guān)產(chǎn)能利用率分別為110.22%、92.97%和82.33%，呈逐年下降趨勢。

對于核心募投項(xiàng)目，嘉晨智能稱：“項(xiàng)目建設(shè)周期為三年，并于第三年開始投產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年達(dá)產(chǎn)率為40%，第四年達(dá)產(chǎn)率為80%，第五年達(dá)產(chǎn)率為90%，第六年達(dá)產(chǎn)率為100%。項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，公司預(yù)計(jì)年新增21.70萬套成套電氣控制系統(tǒng)產(chǎn)品的產(chǎn)能，新增年銷售收入30039萬元，助力公司業(yè)績增長。”

而截至2024年，公司電機(jī)驅(qū)動控制系統(tǒng)、整機(jī)控制系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應(yīng)用的合計(jì)產(chǎn)量為17.63萬套、銷量為17.31萬套，上述項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，相關(guān)產(chǎn)能將會是目前產(chǎn)能的兩倍以上。

對于新增產(chǎn)能能否消化，嘉晨智能似乎“胸有成竹”，表示：“公司所處行業(yè)持續(xù)發(fā)展，市場空間廣闊，同行業(yè)可比公司積極擴(kuò)張產(chǎn)能，為收入增長形成有力支撐;另一方面，公司與主要客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)在手訂單持續(xù)增長，具備持續(xù)的訂單獲取能力，奠定了公司新增產(chǎn)能消化的基礎(chǔ)，同時(shí)目前產(chǎn)能利用率總體處于較高水平，且主要產(chǎn)品產(chǎn)銷率較高，產(chǎn)品銷路較為暢通。因此，為充分把握市場發(fā)展機(jī)遇，順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，滿足下游客戶需求，公司本次募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，可有效提升規(guī)模化、自動化生產(chǎn)能力，進(jìn)一步夯實(shí)未來業(yè)績增長的基礎(chǔ)，新增產(chǎn)能具有必要性。”

而2022年嘉晨智能曾謀求科創(chuàng)板IPO時(shí)，當(dāng)時(shí)計(jì)劃募資5.36億元，其中包括2.75億元用于新能源車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、1.61億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和1億元補(bǔ)充流動資金。

對比兩次IPO募資計(jì)劃，此次IPO募資規(guī)模縮減近半，不僅砍掉了1億元用于補(bǔ)流的資金安排，且智能驅(qū)動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的擬募投經(jīng)費(fèi)都大幅減少，其中新能源車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目擬引進(jìn)先進(jìn)的SMT生產(chǎn)線、組裝線、測試線等自動化、數(shù)字化程度更高的生產(chǎn)系統(tǒng)以及自動化立體倉儲物流系統(tǒng)，提高公司智能驅(qū)動控制系統(tǒng)產(chǎn)品的產(chǎn)能，構(gòu)建智能化的產(chǎn)品制造、組裝、測試生產(chǎn)線，提高公司自動化、智能化生產(chǎn)能力。與此次IPO電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目有相似之處但建設(shè)內(nèi)容有所調(diào)整，其中投資金額兩者相比減少了1.13億元，從核心募投項(xiàng)目的整體建設(shè)規(guī)劃來看，無論是土建投入、設(shè)備投入、工程建設(shè)投入，還是鋪底流動資金，此次IPO都較前次有所減少。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目較前次IPO減少6500萬元以上，其中僅建設(shè)投資一項(xiàng)，就較前次IPO減少近6000萬元。

由此引發(fā)的關(guān)注是：

一、本次北交所IPO募資規(guī)模較2022年申報(bào)時(shí)有所減少(從5.36億元降至2.6億元)，請問這一調(diào)整主要基于哪些考慮?是否與市場環(huán)境、公司戰(zhàn)略或業(yè)務(wù)需求變化有關(guān)?

二、本次募投項(xiàng)目中的“電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”與2022年計(jì)劃中的“新能源車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”在具體內(nèi)容和投資方向上是否有顯著區(qū)別?另外，為何不再安排“補(bǔ)充流動資金”?從新能源車輛驅(qū)動系統(tǒng)到電氣控制系統(tǒng)，這是否意味著公司業(yè)務(wù)重心或市場定位發(fā)生了變化?公司當(dāng)前的核心業(yè)務(wù)布局及未來規(guī)劃如何?

三、兩次IPO均計(jì)劃投入研發(fā)中心建設(shè)，但金額略有差異(本次9488.76萬元，前次1.61億元)，研發(fā)重點(diǎn)方向是否有調(diào)整?未來研發(fā)投入將如何支撐公司業(yè)務(wù)拓展?

四、公司此次申報(bào)北交所IPO的主要考量是什么?前次IPO未完成的原因是否對本次申報(bào)有影響?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函并致電嘉晨智能，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。另外就公司高管履職經(jīng)歷、關(guān)聯(lián)交易以及大客戶依賴等相關(guān)情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 王君

2022年IPO募投計(jì)劃

此次IPO電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目投資計(jì)劃情況截圖

此次IPO研發(fā)中心項(xiàng)目建設(shè)投資明細(xì)截圖

公司產(chǎn)能利用率情況截圖

公司各類成套產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率情況截圖