近日，正在謀求北交所IPO的成都孕嬰世界股份有限公司(下稱(chēng)“孕嬰世界”)披露了對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)，交易所主要問(wèn)及公司股權(quán)、業(yè)務(wù)、治理、財(cái)務(wù)、募資等方面問(wèn)題。作為以加盟模式為主的孕嬰用品連鎖企業(yè)，孕嬰世界的加盟模式及加盟商也受到交易所關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，孕嬰世界由實(shí)控人家庭高度控股，其加盟商中不乏實(shí)控人家族成員和高管、員工親屬，他們甚至頻頻躋身公司前五大客戶(hù)，公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)性交易(即比照關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方客戶(hù))的營(yíng)收占比最高超過(guò)15%。譬如，曾任公司監(jiān)事的員工馬世海的子女與公司每年的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額在這些加盟商中雖不算很高，但都超過(guò)了270萬(wàn)元，2024年則在400萬(wàn)元以上。

此外，工商信息顯示，馬世海在報(bào)告期內(nèi)還曾是多家位于成都的孕嬰用品個(gè)體工商戶(hù)經(jīng)營(yíng)者，但公司招股書(shū)對(duì)此只字未提。公司員工是否存在經(jīng)營(yíng)孕嬰用品企業(yè)甚至是公司客戶(hù)或加盟商的情形及相關(guān)信披，令人注意。

股權(quán)高度集中且以線下加盟為主

成立于2016年的孕嬰世界主營(yíng)業(yè)務(wù)為母嬰商品銷(xiāo)售，以及為上游品牌供應(yīng)商、下游加盟商提供服務(wù)。2022—2024年，公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入分別為6.03億元、6.98億元和10.03億元，歸母凈利潤(rùn)分別為8364.45萬(wàn)元、9472.09萬(wàn)元和12022.32萬(wàn)元。

俗稱(chēng)“加盟”的商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)是公司渠道拓展、實(shí)現(xiàn)商品終端銷(xiāo)售的重要模式，是公司業(yè)績(jī)的關(guān)鍵。2022—2024年，孕嬰世界來(lái)自加盟商的母嬰商品銷(xiāo)售收入分別為45422.99萬(wàn)元、50041.57萬(wàn)元和79530.94 萬(wàn)元，主營(yíng)收入占比分別高達(dá)75.74%、72.24%和79.64%。

值得一提的是，在線上成為標(biāo)準(zhǔn)化大消費(fèi)商品銷(xiāo)售主流的背景下，孕嬰世界的母嬰商品終端銷(xiāo)售渠道以線下母嬰門(mén)店為主。公司披露，加盟門(mén)店數(shù)量從2022年初的1300余家穩(wěn)步增長(zhǎng)至2024年末的2200余家，2024 年門(mén)店終端銷(xiāo)售規(guī)模超過(guò)30億元，門(mén)店數(shù)量及終端銷(xiāo)售規(guī)模位于我國(guó)母嬰連鎖行業(yè)前三。

不過(guò)，由于加盟商的銷(xiāo)售終端基本是孕嬰用品門(mén)店形式的個(gè)體工商戶(hù)，因此公司以自然人形式披露加盟商客戶(hù)。例如，報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶(hù)基本都為自然人。公司在對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)的回復(fù)中也表示：“由于母嬰行業(yè)的分散性，公司下游加盟商客戶(hù)多為個(gè)人等非法人實(shí)體，其向公司采購(gòu)母嬰商品，并主要通過(guò)其控制的個(gè)體工商戶(hù)等經(jīng)營(yíng)主體對(duì)外銷(xiāo)售?！?/p>

2024年底，孕嬰世界的339個(gè)加盟商中，非法人實(shí)體數(shù)量達(dá)到330個(gè)，母嬰商品銷(xiāo)售收入金額超過(guò)7.5億元，占比高達(dá)94.48%。

值得一提的還包括，招股書(shū)顯示，2022—2024年，西南地區(qū)貢獻(xiàn)的主營(yíng)收入分別為5.99億元、6.51億元和7.67億元，主營(yíng)收入占比分別為99.82%、93.93%和76.78%。公司在招股書(shū)中表示，自成立以來(lái)“深耕西南地區(qū)母嬰市場(chǎng)，報(bào)告期內(nèi)公司西南地區(qū)的銷(xiāo)售收入占比超過(guò)70%，系公司的主要銷(xiāo)售區(qū)域”，到“2022年下半年開(kāi)始持續(xù)開(kāi)拓華中和華東區(qū)域新市場(chǎng)”。

以成都市為核心的四川及重慶是孕嬰世界的業(yè)務(wù)重地。公司報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶(hù)中，近半甚至過(guò)半的加盟經(jīng)營(yíng)區(qū)域集中在成都、重慶地區(qū)，譬如王*蓮(招股書(shū)未披露全名)主要在成都市新都區(qū)，周春利主要在重慶市北碚區(qū)。

此外，孕嬰世界股權(quán)高度集中于實(shí)控人家庭。招股書(shū)顯示，成都俊隆持有公司21237.18萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的58.99%，為公司控股股東。公司實(shí)控人為江大兵、王偉鑒，兩人通過(guò)直接持有的公司股份，以及實(shí)際控制的成都俊隆、韻律時(shí)節(jié)、楚地蓉成、楚地錦成和一致行動(dòng)人王瓊直接持有的公司股份，合計(jì)控制了公司83.4929%的表決權(quán)。江大兵為王偉鑒父親，王瓊系江大兵之妻。

實(shí)控人家族及員工家屬“扎堆”成為加盟商客戶(hù)

孕嬰世界的加盟商客戶(hù)中，存在諸多實(shí)控人家族成員。

招股書(shū)顯示，公司比照關(guān)聯(lián)方披露的客戶(hù)中，有10人為實(shí)控人家族成員。羅張紅、羅傳平以及吳小虎、吳冬梅等四人系實(shí)控人江大兵姐妹的子女，羅婷婷、羅傳玉、羅平芳則是實(shí)控人江大兵兄弟的子女，周春利是實(shí)控人江大兵兄弟的子女的配偶，周燕為實(shí)控人江大兵配偶的兄弟的配偶，陳云則系實(shí)控人江大兵姐妹的子女的配偶的姐妹。

公司關(guān)聯(lián)方中，江大兵的子女江南和江大兵配偶的姐妹王瑤，也是孕嬰世界的加盟商客戶(hù)。實(shí)際上，江大兵的兒子暨公司另一名實(shí)控人王偉鑒，也曾經(jīng)是公司報(bào)告期內(nèi)的加盟商大客戶(hù)，主要經(jīng)營(yíng)區(qū)域在成都市龍泉驛區(qū)。

尤其是周春利和羅張紅，多次位列孕嬰世界前五大客戶(hù)。例如，周春利在2022年、2023年連續(xù)兩年穩(wěn)居孕嬰世界第一大客戶(hù)，公司向其銷(xiāo)售金額均超過(guò)1470萬(wàn)元;2024年其位列公司第三大客戶(hù)，當(dāng)年孕嬰世界向其銷(xiāo)售金額超過(guò)1370萬(wàn)元。羅張紅則在2022年、2023年進(jìn)入公司前五大客戶(hù)名單。

事實(shí)上，實(shí)控人王偉鑒在2022年也是孕嬰世界第二大客戶(hù)，公司當(dāng)年向其銷(xiāo)售金額近1500萬(wàn)元。而公司披露截至2022年8月時(shí)，王偉鑒經(jīng)營(yíng)管理的33家加盟門(mén)店均已轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)，不再作為客戶(hù)與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)，這意味著王偉鑒2022年對(duì)孕嬰世界近1500萬(wàn)元的采購(gòu)金額，只發(fā)生在當(dāng)年前8個(gè)月。

除了實(shí)控人家族成員，多名高管或員工的親屬也是公司客戶(hù)——唐雪芹為公司董事、總經(jīng)理唐海斌的姐妹，謝明杰是公司員工兼原監(jiān)事馬世海的子女，李夢(mèng)莉?yàn)楣締T工石建洪的配偶，牛常常系公司員工杜麗娟的配偶，傅云是公司員工焦志華的配偶，朱攀水為公司員工朱軒懿的父親，萬(wàn)根花系公司員工胡麗娟的母親。

公司披露的上述20名實(shí)控人家族成員或高管、員工親屬，與公司交織了堪稱(chēng)龐大的業(yè)務(wù)往來(lái)網(wǎng)絡(luò)。招股書(shū)披露，2022—2024年，孕嬰世界來(lái)自關(guān)聯(lián)方的營(yíng)收分別為2460.08萬(wàn)元、936.58萬(wàn)元和854.05萬(wàn)元，營(yíng)收占比分別為4.08%、1.34%和0.85%;來(lái)自比照關(guān)聯(lián)方披露的客戶(hù)營(yíng)收分別為6685.52萬(wàn)元、6382.00萬(wàn)元和7003.38萬(wàn)元，營(yíng)收占比分別為11.08%、9.14%和6.99%。

合并計(jì)算可見(jiàn)，2022—2024年，孕嬰世界歷年的關(guān)聯(lián)性交易金額分別為9145.60萬(wàn)元、7318.58萬(wàn)元和7857.43萬(wàn)元，營(yíng)收占比分別為15.16%、10.48%和7.84%，金額、占比總體呈下降態(tài)勢(shì)。

未提及原監(jiān)事報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)孕嬰用品門(mén)店

由于容易涉及經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)真實(shí)性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性乃至利益輸送，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的大客戶(hù)、大供應(yīng)商歷來(lái)是公眾企業(yè)受到重點(diǎn)關(guān)注所在。特別是在大消費(fèi)等行業(yè)，還往往容易存在由實(shí)控人、董監(jiān)高及員工或前員工(含近親屬)控制的客戶(hù)或供應(yīng)商，它們同樣是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的方向。

基于孕嬰世界存在復(fù)雜的實(shí)控人家族和員工親屬客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)，公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易(均含比照關(guān)聯(lián)方)披露的完整性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性，以及關(guān)聯(lián)交易公允性，難免令人關(guān)注。

孕嬰世界員工兼原監(jiān)事馬世海，就有值得注意之處。

招股書(shū)披露，馬世海是孕嬰世界報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)自然人，2022年6月被選舉為職工代表監(jiān)事，2022年12月因個(gè)人原因辭去監(jiān)事職務(wù)，目前系公司員工。

在披露經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司介紹向部分關(guān)聯(lián)加盟商客戶(hù)銷(xiāo)售母嬰商品并提供客戶(hù)經(jīng)營(yíng)服務(wù)，其中，2022—2024年，公司向馬世海的子女謝明杰分別銷(xiāo)售270.60萬(wàn)元、456.35萬(wàn)元和400.90萬(wàn)元;報(bào)告期內(nèi)，公司與謝明杰還存在應(yīng)收賬款或應(yīng)付款。

從銷(xiāo)售金額來(lái)看，謝明杰應(yīng)當(dāng)是孕嬰世界比較優(yōu)質(zhì)的加盟商。公司對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，公司2024年有339個(gè)加盟商，其中48個(gè)加盟商的銷(xiāo)售金額高于500萬(wàn)元，2023年280名加盟商中26個(gè)加盟商的銷(xiāo)售金額高于500萬(wàn)元。

通過(guò)企查查查詢(xún)到的工商信息顯示，馬世海除曾登記為孕嬰世界全資子公司成都市天雄商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“成都天雄”)的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理外，還曾登記為位于成都的4家孕嬰用品個(gè)體工商企業(yè)經(jīng)營(yíng)者(見(jiàn)圖一、圖二)，分別是2016年5月成立、2020年6月注銷(xiāo)的青羊區(qū)世海創(chuàng)托孕嬰用品經(jīng)營(yíng)部，2016年5月成立、2023年3月注銷(xiāo)的成華區(qū)孕嬰世界孕嬰用品云龍路店，2016年5月成立、2023年5月注銷(xiāo)的武侯區(qū)馬世海孕嬰用品經(jīng)營(yíng)部，以及2016年5月成立、2023年5月注銷(xiāo)的武侯區(qū)世海創(chuàng)托孕嬰用品經(jīng)營(yíng)部。

需要注意的是，在馬世海登記為經(jīng)營(yíng)者的上述孕嬰用品個(gè)體工商戶(hù)中，有的名稱(chēng)中使用了孕嬰世界，有的直接使用了其本人全名。

更需要注意的是，在馬世海登記為經(jīng)營(yíng)者的上述4家孕嬰用品個(gè)體工商戶(hù)中，有3家的注銷(xiāo)時(shí)間在孕嬰世界招股書(shū)報(bào)告期內(nèi)的2023年。

這意味著，其子女謝明杰經(jīng)營(yíng)孕嬰用品的同時(shí)，馬世海任孕嬰世界監(jiān)事期間，也是多家孕嬰用品個(gè)體工商戶(hù)經(jīng)營(yíng)者。

原監(jiān)事曾替實(shí)控人配偶代持

此外，2016年11月成立、2021年12月注銷(xiāo)的成都天雄，在2020年11月24日發(fā)生變更登記，馬世海從登記持股100%變?yōu)橥顺觯袐胧澜缜吧砑押腿f(wàn)新受讓了其持股。

公司近日披露的對(duì)第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，馬世海曾替孕嬰世界實(shí)控人江大兵的配偶王瓊代持——成都天雄2016年11月成立至2020年11月，馬世海代王瓊持有成都天雄100%股權(quán);2020年11月，王瓊指示馬世海將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至佳和萬(wàn)新。

孕嬰世界解釋?zhuān)骸皠?chuàng)托婦嬰商貿(mào)于2008年設(shè)立后，由江大兵、王瓊直接持股，因后續(xù)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)及股東事務(wù)繁忙，江大兵、王瓊選擇由唐海斌、向啟瓊代持股權(quán);2016年10月至12月期間，江大兵與王瓊先后設(shè)立了佳和萬(wàn)新、仟祥商貿(mào)、天雄商貿(mào)、政林永祥，逐步承繼了創(chuàng)托婦嬰商貿(mào)的相關(guān)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步考慮到當(dāng)時(shí)《公司法》規(guī)定一名自然人只能投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，王瓊選擇將仟祥商貿(mào)、天雄商貿(mào)(即成都天雄)、政林永祥股權(quán)分別交由李春莉、馬世海、王在美代持，并與江大兵決定于2019年8月注銷(xiāo)了創(chuàng)托婦嬰商貿(mào)。”

還值得一提的是，馬世海曾登記為經(jīng)營(yíng)者的兩家孕嬰用品門(mén)店中，有2家名稱(chēng)帶有創(chuàng)托，與實(shí)控人江大兵及其配偶控制的創(chuàng)托婦嬰商貿(mào)名稱(chēng)存在“巧合”之處。

北交所對(duì)孕嬰世界的第一輪問(wèn)詢(xún)中，加盟模式、加盟商或大客戶(hù)方面受到了詳細(xì)問(wèn)詢(xún)，主要涉及加盟模式及收入真實(shí)性，公司對(duì)此進(jìn)行了相關(guān)回復(fù)。

例如，北交所要求公司說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)加盟商和加盟門(mén)店持續(xù)快速增長(zhǎng)的合理性，各期新增加盟商及加盟門(mén)店的具體情況，包括各區(qū)域新增加盟商及加盟門(mén)店數(shù)量、銷(xiāo)售金額及占比，分析各期新增加盟商及加盟門(mén)店經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因及合理性;說(shuō)明各期加盟門(mén)店增速與同行業(yè)可比公司門(mén)店增速是否存在較大差異，加盟門(mén)店數(shù)量及銷(xiāo)售收入占比與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。

再如，北交所要求公司以舉例方式說(shuō)明加盟商選擇標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合對(duì)加盟門(mén)店開(kāi)設(shè)數(shù)量、商品結(jié)構(gòu)、盈利結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、推廣模式、店鋪裝潢、信息系統(tǒng)的管理情況說(shuō)明對(duì)加盟商、加盟門(mén)店管理措施的有效性。

那么，對(duì)于馬世海任監(jiān)事期間且報(bào)告期內(nèi)曾是多家孕嬰用品個(gè)體工商戶(hù)登記的經(jīng)營(yíng)者，孕嬰世界招股書(shū)為何只字未提?謝明杰經(jīng)營(yíng)孕嬰用品相關(guān)門(mén)店并成為公司客戶(hù)的關(guān)鍵因素是什么?公司為何允許員工馬世海在外經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的孕嬰用品?公司客戶(hù)謝明杰經(jīng)營(yíng)的孕嬰用品門(mén)店是否為其父馬世海實(shí)際控制?

此前，就上述相關(guān)疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者通過(guò)電郵致函并致電公司，但電話無(wú)人接聽(tīng)，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。記者 陳剛

圖一：企查查馬世海截圖

圖二：馬世海相關(guān)孕嬰用品門(mén)店企查查截圖