專(zhuān)注于為集成電路和顯示面板行業(yè)客戶(hù)提供制造設(shè)備真空腔體內(nèi)參與工藝反應(yīng)的零部件及其表面處理解決方案的重慶臻寶科技股份有限公司(下稱(chēng)“臻寶科技”)，日前回復(fù)了上交所的首輪問(wèn)詢(xún)函。此次IPO，其擬募集資金13.98億元，投向半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體精密零部件及材料生產(chǎn)基地項(xiàng)目、臻寶科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、上海臻寶半導(dǎo)體裝備零部件研發(fā)中心項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，臻寶科技此次資本征程中，圍繞實(shí)控人的“可恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議”引人關(guān)注。另外，此前曾與公司實(shí)控人“同價(jià)”入股過(guò)公司的楊璐，在2020年10月入股公司員工持股平臺(tái)且持股比例遠(yuǎn)超普通高管時(shí)，并非公司員工，楊璐之后又擔(dān)任公司董事卻未在公司領(lǐng)薪，種種情形同樣值得審視。

對(duì)賭協(xié)議清理后含“可恢復(fù)條款”

招股書(shū)顯示，臻寶科技在Pre-A輪、A輪、B輪及Pre-IPO輪等多輪融資中，實(shí)際控制人王兵與各輪次投資方均簽署了包含回售權(quán)(即對(duì)賭)條款的協(xié)議。

一個(gè)細(xì)節(jié)在于，所有對(duì)賭協(xié)議均明確約定，若觸發(fā)回售條件(通常與上市進(jìn)程或業(yè)績(jī)目標(biāo)掛鉤)，回購(gòu)義務(wù)主體是實(shí)際控制人王兵個(gè)人。這種安排意在將公司隔離在直接的回購(gòu)義務(wù)之外，符合監(jiān)管對(duì)于發(fā)行人股權(quán)清晰、穩(wěn)定的基本要求。

不過(guò)，協(xié)議普遍允許王兵指定第三方代為履行回購(gòu)義務(wù)，但前提是王兵本人需為該第三方的履約提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

由此引發(fā)的疑問(wèn)是：實(shí)際控制人王兵是否具備足夠的履約能力，倘若出現(xiàn)需觸發(fā)回購(gòu)的情形(例如后續(xù)提到的上市失敗)，多名股東同時(shí)要求回購(gòu)，王兵的個(gè)人財(cái)務(wù)狀況能否支撐回購(gòu)款項(xiàng)?如果王兵履約能力不足，或指定的第三方出現(xiàn)履約風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致王兵需承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，其持有的公司股權(quán)是否可能面臨被凍結(jié)、質(zhì)押甚至被迫轉(zhuǎn)讓以?xún)攤娘L(fēng)險(xiǎn)?

在上市的進(jìn)程中，為了清理對(duì)賭條款，臻寶科技及其股東于2025年5月20日簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定所有對(duì)賭條款自上市申請(qǐng)獲受理之日起“自始自動(dòng)終止”。公司遞交IPO招股書(shū)的時(shí)間為2025年6月。

然而，上述清理協(xié)議簽署的同時(shí)，設(shè)置了“自動(dòng)恢復(fù)”機(jī)制：若出現(xiàn)公司主動(dòng)暫停/放棄/撤回上市申請(qǐng)、申請(qǐng)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決/撤回/終止審查，或自受理日起36個(gè)月內(nèi)未能完成上市等情形之一，所有已終止的對(duì)賭條款將自動(dòng)恢復(fù)全部效力，“視同從未失效”。

這種“附條件終止”的安排，是否是在監(jiān)管要求與投資者風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖需求之間尋求的平衡?是否只是在形式上完成了對(duì)賭條款的“清理”，但導(dǎo)致股東權(quán)利在上市審核期間處于一種“懸空狀態(tài)”?上述對(duì)賭協(xié)議是否實(shí)際上處于一種既非完全有效，也非徹底消滅，其最終命運(yùn)完全取決上市成功與否的狀態(tài)中?公司對(duì)上述攜帶可恢復(fù)約定的對(duì)賭條款清理是否為應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求?

在各輪次投資方與王兵簽訂的對(duì)賭協(xié)議中，均明確約定由王兵個(gè)人承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)，且公司不作為回購(gòu)主體。該安排是否可能因?qū)嶋H控制人履約能力不足而間接影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性?部分協(xié)議允許王兵指定第三方代為履行回購(gòu)義務(wù)，但需其提供連帶保證擔(dān)保，公司是否已評(píng)估該等第三方履約風(fēng)險(xiǎn)及可能引發(fā)的連帶責(zé)任?

對(duì)于上述疑惑，臻寶科技回復(fù)記者采訪函時(shí)稱(chēng)：“對(duì)賭協(xié)議約定的回購(gòu)權(quán)利已自公司上市申請(qǐng)受理之日起自動(dòng)終止，僅在特定條件下可恢復(fù)，且36個(gè)月的在審期限足夠長(zhǎng)，結(jié)合目前積極的審核周期，股東能行使回購(gòu)權(quán)的概率極低，可充分保障股東間同股同權(quán)及上市審核過(guò)程中的股權(quán)穩(wěn)定性。另外，股東協(xié)議系公司實(shí)際控制人與股東之間的友好約定，雙方共同目標(biāo)是推動(dòng)公司上市成功，因此，即使未來(lái)達(dá)到對(duì)賭條款恢復(fù)條件，公司屆時(shí)也會(huì)與相關(guān)股東協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)恢復(fù)期限;此外，附恢復(fù)條件的對(duì)賭解除在IPO中較為常見(jiàn)，公司在審期間也會(huì)根據(jù)審核要求進(jìn)行對(duì)賭協(xié)議的徹底解除工作，充分保障股東、投資人和公司的合法權(quán)益不受侵害?！?/p>

非員工高比例入股員工持股平臺(tái)

除了對(duì)賭協(xié)議，公司一名董事入股公司及任職經(jīng)歷，同樣引人關(guān)注。

招股書(shū)披露，1979年出生的楊璐，畢業(yè)于西南政法大學(xué)，2002年1月至2008年3月，曾任職于招商銀行股份有限公司重慶科園路支行(曾用名“招商銀行股份有限公司重慶高新區(qū)支行”)，任客戶(hù)經(jīng)理;2008年3月至2016年2月，曾任職于興業(yè)銀行股份有限公司重慶科園路支行(曾用名“興業(yè)銀行重慶高新支行”)，歷任科長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理;2016年3月至2017年10月，任職于華夏銀行股份有限公司重慶高新支行，任副行長(zhǎng);2017年10月至2020年12月，待業(yè)。

在楊璐待業(yè)期間的2019年11月，2016年2月成立的臻寶科技因發(fā)展亟需資金投入，進(jìn)行了第一次增資，楊璐認(rèn)繳787.50萬(wàn)元，增資價(jià)格為1元/股。

對(duì)于此次楊璐增資的原因，公司表示：“楊璐作為與王兵相識(shí)多年的好友，且曾在公司設(shè)立之初基于其過(guò)往工作經(jīng)驗(yàn)及人脈關(guān)系為公司提供較多協(xié)助，因看好公司發(fā)展，遂與公司實(shí)際控制人王兵及其一致行動(dòng)人夏冰、重慶臻芯合伙共同出資?！?/p>

值得一提的是，楊璐此次入股價(jià)格與公司實(shí)控人一致。對(duì)于其入股價(jià)格，臻寶科技解釋稱(chēng)：“綜合考慮了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、資金需求及各股東對(duì)公司發(fā)展的貢獻(xiàn)，參考了公司截至2018年12月31日的每股凈資產(chǎn)(1.13元)，確定了入股價(jià)格為1元/股?！?/p>

一年后的2020年10月11日，臻寶科技召開(kāi)股東會(huì)，一致同意將注冊(cè)資本由7000萬(wàn)元增加至7800萬(wàn)元，每股2元，其中重慶臻芯合伙認(rèn)繳498萬(wàn)元，認(rèn)繳后合計(jì)占新增注冊(cè)資本的15.36%;重慶臻寶合伙認(rèn)繳302萬(wàn)元，認(rèn)繳后合計(jì)占新增注冊(cè)資本的3.87%。

而重慶臻芯為臻寶科技的員工持股平臺(tái)，此時(shí)并非公司員工的楊璐也通過(guò)重慶臻芯合伙參與該次增資，其認(rèn)繳重慶臻芯合伙份額155萬(wàn)份，認(rèn)繳價(jià)格也為2元/份。當(dāng)時(shí)入股重慶臻芯的45名合伙人中，除楊璐以外，其他人員均為臻寶科技員工(1名員工現(xiàn)已離職)。

而且，重慶臻芯的出資比例顯示，出資比例前三的合伙人分別為王兵、王鳳英和夏冰，分別持有重慶臻芯28.38%、17.95%和17.53%的份額，王兵系臻寶科技實(shí)控人，夏冰為王兵的配偶、王鳳英為王兵的姐姐，均為王兵的一致行動(dòng)人。楊璐則為重慶臻芯的第四大合伙人，持有份額比例為12.94%。

臻寶科技40余名員工則合計(jì)持有該持股平臺(tái)23.2%的份額，出資比例為0.0083%至11.6861%不等，楊璐在上述員工平臺(tái)的出資份額明顯高于普通高管及員工。

在楊璐以非員工身份大比例入股員工平臺(tái)兩個(gè)月之后，其于2020年12月起擔(dān)任公司董事，但至今未在公司領(lǐng)薪。

值得注意的還有，2020年12月，臻寶科技第三次增資即Pre-A輪時(shí)，增資價(jià)格為6.1026元/股，上述價(jià)格是楊璐2019年入股價(jià)的6倍、2020年10月入股價(jià)的3倍以上。

那么，楊璐并非公司員工時(shí)，即通過(guò)員工持股平臺(tái)參與2020年10月的增資，且出資比例高達(dá)12.94%，遠(yuǎn)高于除公司實(shí)控人夫妻及一致行動(dòng)人以外的其他高管，該安排是基于何種考慮?這是否意味著其對(duì)公司的貢獻(xiàn)或角色具有特殊性?另外 ，2019年11月，楊璐以1元/股的價(jià)格入股公司，與公司實(shí)控人王兵及其一致行動(dòng)人同價(jià)。而2020年12月Pre-A輪融資的入股價(jià)格已達(dá)6.1026元/股。公司一直強(qiáng)調(diào)楊璐入股前給予公司的幫助，其低價(jià)入股和以員工價(jià)入股與其貢獻(xiàn)是否成正比?

對(duì)臻寶科技而言，為何允許一位尚未正式入職的人士通過(guò)員工持股平臺(tái)進(jìn)行投資?這一“超前綁定”的設(shè)計(jì)，體現(xiàn)了怎樣的人才觀和激勵(lì)機(jī)制?楊璐在2017年10月至2020年12月期間處于“待業(yè)”狀態(tài)，但于2020年12月起擔(dān)任公司董事，且未在公司領(lǐng)薪。楊璐在未領(lǐng)薪的情況下?lián)味碌木唧w原因又是什么?其在公司主要發(fā)揮哪些作用?

就相關(guān)疑問(wèn)，臻寶科技回復(fù)稱(chēng)：“楊璐在公司成立早期為公司提供了較多協(xié)助，且當(dāng)時(shí)擬出任公司董事，因此參與了公司員工持股平臺(tái)的股權(quán)激勵(lì)安排。楊璐所持股份均已按照股份支付處理，其股權(quán)激勵(lì)的公允價(jià)值參照公司持股平臺(tái)入股前后外部股東的入股價(jià)格確定，與其他同批次參與持股平臺(tái)的員工一致，具有合理性。該次股權(quán)激勵(lì)系公司基于其(楊璐)對(duì)公司早期發(fā)展的貢獻(xiàn)所作出的安排，不存在利益輸送或任何特殊利益安排”。

對(duì)于楊璐與實(shí)控人的關(guān)系及在公司發(fā)揮的作用，公司進(jìn)一步稱(chēng)：“楊璐因其配偶為王兵的大學(xué)同學(xué)而早與公司相識(shí)，基于其在重慶當(dāng)?shù)劂y行的工作經(jīng)驗(yàn)，其熟悉當(dāng)?shù)卣猩桃Y政策及企業(yè)投資落地流程，在公司設(shè)立過(guò)程中為公司提供了相關(guān)咨詢(xún)和協(xié)助，在擔(dān)任董事期間，其主要從宏觀層面協(xié)助制定公司發(fā)展目標(biāo)，并結(jié)合專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)推動(dòng)公司日常融資工作，為公司融資事項(xiàng)提供支持。”

公司對(duì)于楊璐入股背景及價(jià)格則表示：“2019年11月的增資背景是公司發(fā)展急需資金投入，該輪融資為早期原始創(chuàng)業(yè)股東的增資，彼時(shí)不存在外部公允定價(jià)，楊璐基于對(duì)公司發(fā)展的認(rèn)可，與公司實(shí)際控制人王兵及一致行動(dòng)人夏冰、重慶臻芯合伙共同出資，成為公司早期原始創(chuàng)業(yè)股東之一;2020年10月增資時(shí)，盡管楊璐尚未成為公司員工，但鑒于其在公司成立初期已作出較多貢獻(xiàn)，且當(dāng)時(shí)擬出任董事，因此參與了公司員工持股平臺(tái)的股權(quán)激勵(lì)安排?！?/p>

楊璐擔(dān)任董事和未在公司領(lǐng)薪等方面，公司解釋稱(chēng)：“楊璐作為公司早期股東，于2019年即投資入股公司，其配偶亦為實(shí)際控制人王兵的大學(xué)同學(xué)，2020年12月10日，公司召開(kāi)股東會(huì)決議設(shè)立董事會(huì)，并選舉王兵、楊璐、楊佐東、張靜、周淋為董事，楊璐在任職期間按要求出席董事會(huì)，對(duì)相關(guān)議案發(fā)表意見(jiàn)，但未參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理。由于個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因，楊璐未加入公司成為正式員工，亦未在公司領(lǐng)取薪酬，其作為外部董事，不屬于兼職高管層，主要在公司治理層面發(fā)揮作用，包括從宏觀層面協(xié)助制定公司發(fā)展目標(biāo)，并基于其專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)推動(dòng)公司日常融資工作，為公司融資事項(xiàng)提供支持。公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立完成，因此其未在公司領(lǐng)取薪酬具備合理性;在公司設(shè)立初期，楊璐憑借在重慶當(dāng)?shù)劂y行的工作背景，熟悉當(dāng)?shù)卣猩桃Y政策和企業(yè)投資落地流程，為公司提供了咨詢(xún)與協(xié)助，并依托其經(jīng)驗(yàn)與人脈關(guān)系對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)作提供了有益支持?！庇浾?王君

公司歷次增資情況部分截圖

重慶臻芯出資結(jié)構(gòu)部分截圖