攜3.58億元擴產強研的募資計劃歸來，擬再度叩響資本市場大門的上海延安醫藥洋浦股份有限公司(下稱“延安醫藥”)， 其穩步增長的業績數據在報告期末的2025年上半年出現明顯下滑。

除了《大眾證券報》此前報道延安醫藥存在報告期內多次因信披違規被采取監管自律措施等情形， 明鏡財經工作室記者還注意到，公司IPO之路背后曾背負著巨大的對賭壓力，雖然目前對賭協議已清理，但是部分回購條款仍留有“尾巴”;另外，延安醫藥與重要交易對手長興制藥之間持續數年、且方向反復逆轉的數據差異，公司數據披露的準確性乃至真實性情況，令人關注。

清理“對賭”后部分回購條款仍留“尾巴”

延安醫藥曾于2015年至2022年期間，通過增資及股權轉讓的方式，陸續引入了上達資本、上海復容、蘇州建元、上海金浦及海口弘創等多家機構投資者。

融資過程中，公司、控股股東及實控人王學亮等與投資方簽署了包含股份回購、業績承諾、優先認購權、反攤薄權、一票否決權等多項內容的增資協議、股權轉讓協議及補充協議。

延安醫藥招股書披露了“對賭協議”及其他特殊權利條款的簽訂、執行及清理全過程，還原了公司融資過程中與資本方的博弈細節。記者注意到，“對賭條款”清理的背后，部分特殊權利條款目前仍留著“尾巴”。

例如，公司與上達資本的“對賭安排”，回購與延期交織。2015年5月，上達資本入股時即約定了包含合格上市對賭的回購權條款：若公司未在4年內完成合格上市，上達資本有權要求公司或實控人王學亮回購其股份。

此后，因公司計劃申請新三板掛牌，雙方于2015年6月簽署補充協議，調整了部分權利，并約定若未能如期掛牌，相關權利自動恢復。

隨著上市進程的不斷延后，雙方于2017年7月再次簽署補充協議，將合格上市的回購觸發期限調整至2021年12月31日至2022年12月31日之間，并約定在此期間提交上市申請的，對賭條款終止，若申請被駁回或撤回則恢復效力。

由于延安醫藥未能如期在2022年底前實現合格上市，回購義務被觸發。2022年12月至2023年7月，王學亮及其指定方邱惠珍分三次，累計出資約1.04億元，回購了上達資本所持的948.50萬股。

然而，回購并不意味著特殊權利條款的徹底終結。2023年7月，雙方簽署補充協議，確認除回購權外的其他股東特殊權利均不可撤銷、不附條件地終止，且視為自始無效。但回購權條款則被設計為“附恢復條件”的終止：若公司上市申請超過30日未被受理，或被駁回、否決、主動撤回，或公司未能于2025年12月31日前完成上市，回購權將自動恢復效力。2024年10月18日，公司收到北交所關于終止上市審核的決定，原已終止的回購權自動恢復。同年12月31日，雙方再次簽署補充協議，將上市期限進一步延后至2026年12月31日，并再次確認了回購權在上市失敗時自動恢復的機制。這意味著，截至目前，與上達資本相關的回購權條款仍處于“待命”狀態。

此外，2017年8月，上海復容、蘇州建元入股時，與延安醫藥及實控人簽署了包含業績承諾的“對賭”條款，約定2017年、2018年凈利潤分別不少于6000萬元、7500萬元。因公司未能實現2018年承諾業績，2019年6月，王學亮分別向上海復容、蘇州建元支付現金補償1224萬元，合計2448萬元。

與此同時，雙方還約定了合格上市“對賭”條款，即若公司未在一年內提交IPO申請或三年內未能實現上市，投資方有權要求王學亮回購股份。2023年6月，各方簽署補充協議，除合格上市回購權外，其他特殊股東權利自提交上市申請之日起不可撤銷、不附條件地終止;合格上市回購權則在提交上市申請后終止，但若上市申請未通過或主動撤回則自動恢復。2024年10月，公司北交所上市審核被終止，蘇州建元的合格上市回購權依約恢復。

2024年12月20日，雙方再次簽署補充協議，約定回購權自提交上市申請之日起終止，但仍在上市失敗時恢復。而上海復容則因已于2024年12月出售其持有的全部公司股份，其曾簽署的各項特殊條款及權利義務被徹底終止，不再帶有恢復條款。

2017年9月入股公司的上海金浦，同樣約定了2017年、2018年業績承諾“對賭”條款。因2018年業績未達標，王學亮于2019年9月向其支付現金補償1224萬元。2022年10月，業績承諾對賭條款被徹底終止，不再附任何恢復條件。

然而，上述協議中約定的清算保護條款(即若公司清算時投資方實際獲得的財產未達到股權轉讓價款及利息，差額由王學亮補足)則采取了“有條件終止”的方式：該條款自提交上市申請之日起自動終止并視為自始無效，但在公司撤回上市申請、上市申請被駁回或上市審核期間進入清算程序任一事實發生之日自動恢復。

2024年10月上市審核終止后，該清算保護條款自動恢復。2025年3月11日，雙方再次簽署補充協議，重申了上述恢復機制。

2022年8月入股的海口弘創同樣約定了合格上市“對賭”，即公司未在3年內獲交易所受理上市申請，邱惠珍則需回購股份。2023年6月，雙方約定對賭條款自上市申請受理后終止，但若上市失敗則恢復。2024年10月上市審核終止后，該回購權自動恢復。

此后，雙方多次簽署補充協議。2024年12月25日，雙方約定對賭條款自上市申請獲受理之日起不可撤銷、不附條件地終止，但若上市申請未能通過、終止審查、否決、主動撤回則自動恢復。2025年9月30日，雙方再次簽署協議，將回購權的觸發期限延長至入股后的第四年，并再次確認了恢復機制。

從披露情況來看，盡管延安醫藥在歷次融資中形成的特殊權利條款已基本完成清理，但與多家投資方簽訂的以上市為條件的“對賭”條款并未徹底“出清”，而是以“附恢復條件”的方式存在。隨著北交所上市審核被終止，部分回購權已依約重啟。這意味著，公司上市進程再度遇阻，實控人及公司仍將直面特殊權利條款被激活所帶來的履約壓力。

采銷數據與對方時同時不同

本報曾報道延安醫藥曾在兩年內四次因信披違規被監管，此外，記者發現，延安醫藥披露的報告期內的采銷數據與一交易對手單位的披露存在不一致的情況。

根據招股書，新三板掛牌企業長興制藥不僅是延安醫藥的重要客戶，也是公司重要的供應商。雙方在招股書及年報中披露的交易數據，在2022年至2024年間呈現部分相同部分不一致的情形。這意味著，從數據一致的年份可見，雙方應基于同一事實基礎和遵循相同的會計準則，但相同口徑下雙方部分年份數據卻存在不一致的異常情形。

比如在2022年：延安醫藥披露對長興制藥的銷售數據為3298.19萬元。長興制藥年報公布的向延安醫藥采購數據完全一致，亦為3298.19萬元。完美匹配的數據顯示出雙方在彼時的記賬時點、收入確認口徑上似乎達成了高度一致。

而2023年起，雙方信披數據差異開始顯現。延安醫藥招股書披露，當年向長興制藥的銷售額為8408.35萬元。然而，長興制藥披露的向延安醫藥采購數據卻高達1.01億元。這意味著，長興制藥記錄的采購額比延安醫藥記錄的銷售額多出了約1656.11萬元。

通常，在正常的購銷業務中，由于貨物在途、驗收時點差異等原因，雙方數據可能存在小額偏差，但超過1600萬元的巨大差異，且占比較高的情形，恐怕就難以常規的“時間性差異”來解釋。更令人困惑的是，這一年雙方還存在雙向交易，長興制藥向延安醫藥銷售了2604.04萬元，雙方對此數據披露則保持一致。

如果說2023年銷售數據的差異只是偶發，那么2024年的數據差異更讓人迷惑。延安醫藥披露，2024年公司向長興制藥的銷售額進一步提升至1.17億元。但長興制藥披露的向延安醫藥采購額卻只有1.04億元。差異的方向發生了反轉：延安醫藥披露的銷售額比長興制藥披露的采購額多出了約1300萬元。

由此引發的疑問是，為什么2022年延安醫藥披露的銷售數據與長興制藥披露的相關數據完全一致，而2023年和2024年卻連續兩年出現巨額且方向截然相反的差異?

如果說是統計口徑不同，為何波動方向不固定?這不免令人疑惑公司是否存在為了迎合特定財務目標而調整收入確認時點的操作?

除了銷售數據，延安醫藥向長興制藥的采購金額和長興制藥向延安醫藥的銷售數據同樣“對不上”。

延安醫藥披露，2024年向長興制藥采購金額高達5846.77萬元，長興制藥因此位列公司第二大供應商。然而，在長興制藥披露的2024年年報中，前五大客戶名單并未出現延安醫藥的身影，其向當年第五大客戶浙江英特集團的銷售金額僅為2864.96萬元。公司與長興制藥數據出現顯著差異的原因是什么，原因是否合理、正常?公司披露的向長興制藥的“采購”，是否實質并非直接商品采購，而是包含其他性質的款項(如研發合作款、預付款、保證金、往來款等)?如詳細分拆，該5846.77萬元采購的具體構成又是怎樣的?公司與長興制藥的相關披露差異如此顯著，公司是否知曉，相關保薦機構是否盡勤勉之職進行過數據核實?公司對長興制藥的銷售數據是否真實、準確?

疑問還有，公司與長興制藥之間的交易，統計口徑或確認標準是什么?雙方是否在統計口徑、確認標準的適用及執行細節方面存在不同理解或操作?雙方數據差異如此巨大的原因是什么?

考慮到雙方披露數據在2023年和2024年呈反相差異，是否招股書或年報存在未完整披露之處?例如，是否存在通過第三方進行的“三角交易”、融資性交易或其他的業務安排，導致單方賬面記錄與最終合并或實際現金流不匹配?

就上述相關疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函并致電延安醫藥，截至發稿時未收到公司回復。記者 王君

延安醫藥披露的前五大供應商

長興制藥披露的其2023年主要客戶情況截圖

長興制藥公布的2024年主要客戶情況截圖