4月中旬，就宋都股份(600077)對上交所監管工作函的回復，本報曾刊文《“最高點”減得準，回復函來得遲——宋都股份老將董秘犯了什么錯?》并質疑公司擁有十余年證券事務從業經歷的老將董秘鄭羲亮為何會犯了“規則理解不足”的錯。

此前的3月22日，宋都股份在未進行任何披露的前提下，于股價高點清倉2018年員工持股計劃。這一操作隨后引來了投資者的質疑與監管關注。在監管層的不斷追問下，公司清倉2018年員工持股計劃致信披違規一事疑點重重。

果不其然，4月22日，宋都股份董事長俞建午、董事會秘書鄭羲亮收到了上交所下發的《紀律處分決定書》。而這份紀律處分書也將宋都股份員工持股計劃的“偷跑”行徑抽絲剝繭，曝光于眾人。

惡劣：董事長提前知曉減持，公司竟裝“啞巴”

3月14日至22日，宋都股份股價連續7個交易日漲停，參與其中的投資者情緒高昂。期間，上交所曾對宋都股份進行問詢，要求公司自查實控人及全體董監高后續減持安排情況，核實公司董監高、實控人近期股票交易情況。

對于這份問詢函，宋都股份采取了“拖”字訣——上交所要求宋都股份于五個交易日內以書面形式回復，可直到3月19日、21日，市場等來的僅僅是一份延期回復上交所問詢函的公告。

就在股價扶搖直上的時候，宋都股份似乎始終心系投資者，股票交易異常波動、風險提示公告一份接著一份，以公司仍存“業績預虧”“大股東高比例質押”“合作項目存不確定性”等諸多問題為由提醒投資者冷靜。這些公告中唯獨只字不提2018年員工持股計劃的減持安排。

3月22日，宋都股份又發了一份股票交易異常波動公告，再次強調“不存在應當披露而未披露的重大事項”。而就在當天，公司的2018年員工持股計劃通過二級市場幾乎實現“清倉”。此時，宋都股份的投資者依然被蒙在鼓里。不少投資者依然在期盼有“涉鋰”利好加持的宋都股份股價能夠一路向上。

直到3月22日收盤后，宋都股份向市場拋出一份公告：2018年員工持股計劃已出售3242.92萬股，賣出金額為2.20億元。這份公告令投資者猝不及防，公司股價隨即在3月23日跌停、3月24日繼續“雪崩”。截至昨日，宋都股份的股價已經從最高點的7.3元/股大跌至3.76元/股，下跌了42.68%。面對被腰斬的股價，宋都股份的幾萬名投資者賬戶市值遭受重創。

宋都股份悄悄清倉員工持股計劃一事引發了投資者的強烈不滿，更引發了監管的關注。浙江證監局、上交所隨即分別下發監管關注函、監管工作函。

在4月1日回復了浙江證監局的監管關注函后，宋都股份對上交所的監管工作函的回復仍然用起了“拖”字訣。直到4月15日，相關回復才姍姍來遲。回函中，公司頻頻使用“簡單理解”“理解不足”“沒有意識到”等詞語強調按公司此前的“不當”理解，董監高確實沒有減持。

宋都股份的一句“理解不足”是否太過于兒戲?

在上交所下發的《紀律處分決定書》中，上交所指出：“宋都股份董事長、董事會秘書事前已知曉員工持股計劃相關減持意向，公司及相關責任人的違規事實清楚、違規性質惡劣。”

狡辯：員工持股計劃出售無需披露

相比于在一系列公告中對減持相關事項回答的隱隱藏藏，宋都股份在做出減持動作的時候十分干凈利落。

從事后披露的材料看，3月22日當天，也就是宋都股份股價連續拉出漲停板的第7個交易日，宋都股份先是召開2018年員工持股計劃管理委員會會議，會議決定出售2018年員工持股計劃。會議結束，宋都股份又立即召開2018年員工持股計劃持有人會議，通過了授權管委會全權處理2018年員工持股計劃的決定。隨即在當天盤中，2018年員工持股計劃中的3242.92萬股股票直接通過二級市場賣出，合計賣出金額為2.20億元。

宋都股份此次清倉減持完畢的2018年持股計劃，涉及7名公司現任董事、監事、高級管理人員，實際出資比例達27.84%。具體來看，公司董事長俞建午實際出資比例占員工持股計劃份額的10.90%，董事會秘書鄭羲亮實際出資比例占員工持股計劃份額的0.93%。

上交所指出，在公司股票價格連續上漲、多次觸及異常波動標準和本所發函要求就董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他重要股東買賣股票情況進行核查的情況下，公司未能對員工持股計劃減持這一股票價格敏感事項進行充分核查，導致連續3次異動公告均稱不存在董事、監事、高級管理人員等買賣公司股票的情況，也未在兩次風險提示公告中提示員工持股計劃可能的減持情況，相關信息披露不真實、不完整，風險提示不充分。

早在2022年3月8日，宋都股份員工持股計劃管理委員會就召開了溝通會并作出出售股份的決定。然而對于這一事宜，宋都股份在3月15日、17日、22日這三次披露的股票交易異常波動公告中始終沒有提及。

對于上交所的責任認定和處分決定，宋都股份董事長俞建午、董事會秘書鄭羲亮竟提出異議并申請聽證。

與其說是提出異議，不如說是“狡辯”。

宋都股份董事長俞建午和董秘鄭羲亮向上交所提出申辯：“公司員工持股計劃管理委員會于2022年3月8日召開溝通會并作出出售股份的決定，持有人會議于2022年3月22日授權員工持股計劃管理委員會處理出售事宜，減持決策及實施期間均未處于相關股票價格異動時間。”

毫無懸念，上交所明確否定宋都股份的上述異議，重申公司及相關責任人的違規事實清楚、違規性質惡劣、情節嚴重。

上交所指出，宋都股份的股票價格3月中旬連續發生異動，在本所發函問詢及提示的情況下，宋都股份不僅未就員工持股計劃減持風險予以充分提示，反而在第三次發布異動核查公告披露不存在董事、監事、高級管理人員、其他重要股東減持的第二天，公司員工持股計劃就進行了清倉式減持，嚴重影響投資者合理預期。

從披露的細節來看，因宋都股份員工持股計劃持有公司股份比例達2.46%，其中現任董監高持有份額占比達27.84%，所以其性質屬于“公司重要的其他股東”，在股票價格嚴重異常波動的情形下，公司員工持股計劃是否減持被投資者高度關注，屬于可能對公司股票交易價格產生較大影響的敏感信息。

總之，宋都股份的惡劣行為已經踩線。

鋌而走險背后：“流動性枯竭”恐慌

宋都股份此次減持為何鋌而走險?宋都股份在二級市場長期的“流動性枯竭”或許是其急于清倉套現的深層次原因。

2018年員工持股計劃原本于2021年9月1日屆滿，這也意味著持股計劃的所有股票解除“鎖定狀態”，即可以擇機賣出。但是，宋都股份此時在二級市場上的表現相當萎靡。2021年9月份，宋都股份的全部交易金額僅為4.27億元，日均交易額區區2000多萬元。到了2021年四季度，宋都股份的成交愈發冷清，股票交易的流動性十分堪憂。2021年11月3日當天，宋都股份的全天交易額僅為410萬元。

面對這樣的流動性，誰能在二級市場脫身呢?3302.87萬股的持股計劃更不是一個小數目。不過，宋都股份竟然等到了苦盡甘來。

2022年春節之后，房地產政策邊際改善的趨勢逐漸明朗。A股房地產板塊及個股紛紛走強，成交量暴增。宋都股份每日的成交金額也隨之迅速攀升。就在宋都股份2018年員工持股計劃減持當天，其成交金額竟達到了26.53億元的天量。而2021年整個四季度，宋都股份連續三個月的成交金額相加才僅僅18.7億元。

一天的成交金額竟然超過了去年一個季度。同時，宋都股份在今年以來頻頻上演連續漲停板，區間最大漲幅達到166.42%。股票流動性好轉以及已經翻倍的股價，這都為該筆員工持股計劃的拋售提供了充分的條件。毫無疑問，這是最好的“套現窗口”。

過了這個村就沒有這個店，即便違規也要清倉股票。然而這一系列的違規行為則給在信息對等上處于劣勢的投資者帶來了巨大的損失，在持股計劃終于浮出水面之后，宋都股份的股價發生了“踩踏”。

更令市場擔憂的是，除了該筆“偷跑”的2018年員工持股計劃外，宋都股份還有一期已先后三次延長存續期的2016年員工持股計劃，減持尚未落地。未來，宋都股份又將如何處置?

浙江證監局曾于3月23日向宋都股份下發關注函，提到公司2016年員工持股計劃已經多次延期，并要求說明該員工持股計劃近期是否有賣出計劃。宋都股份則在隨后的回函中表示：“截至目前，公司2016年員工持股計劃尚未出售。”而4月15日回復上交所監管函的公告中風險提示一項里，宋都股份則強調：“2016年員工持股計劃未來減持時點存在不確定性。”

就宋都股份2018年員工持股計劃減持的諸多疑點，記者此前也曾致函并致電公司，但宋都股份則以處于年報窗口期為由拒絕給出答案。

不禁要問，到底誰來為宋都股份投資者的損失負責?

（蘇城）